Ato de Concentração Sumário nº 08700.008721/2015-77

:: SEI / CADE - 0107735 - Parecer :: PARECER Nº 301/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008721/2015-77 REQUERENTES: TI Brasil Participações Ltda. e Saque e Pague Rede de Autoatendimento S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. TI Brasil Participações Ltda. e Saque e Pague Rede de Autoatendimento S/A. Serviços bancários e não bancários de autoatendimento. Procedimento Sumário. Subscrição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 TI Brasil Participações Ltda.("TI Brasil") A TI Brasil é uma holding de participações pertencente ao Grupo Stefanini It Solutions, que oferta serviços em consultoria, integração, desenvolvimento de soluções, BPO, outsourcing para aplicativos e infraestrutura. I.2 Saque e Pague Rede de Autoatendimento S/A ("Saque Pague") A Saque Pague é uma empresa constituída em 2010 que oferece serviços bancários e não-bancários, voltados também a usuários não bancarizados (i.e., que ainda não tem conta corrente ou poupança na rede bancária tradicional), por meio de uma rede de terminais de autoatendimento localizados em áreas de grande movimentação de pessoas.

Seus terminais possuem uma plataforma tecnológica que permite aos usuários, clientes da rede bancária tradicional ou não, realizar operações bancárias (depósitos, transferências, DOC, TED, compensação de cheques, empréstimos etc.) e não bancárias (carregamento de cartões pré-pagos, de transportes, venda de ingressos, etc.) em um mesmo terminal. O capital social de emissão da Saque Pague é integralmente detido pela Interzat Participações Societárias Ltda., que por sua vez é controlada pela Manzat Inversiones AUU S.A. e por Guilherme Alberto Berthier Stumpf. A Saque Pague opera hoje com cerca de 200 terminais de autoatendimento, localizados em algumas cidades do Pará (Belém, Ananindeua e Marituba), de Sergipe (Aracaju, Itabaiana, Nossa Senhora da Glória e Nossa Senhora do Socorro), e em cerca de vinte municípios do Rio Grande do Sul. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0101887 e Despacho DCONT 0102759 Data da notificação ou emenda? 31/08/2015 Data da publicação do edital? 09/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de futura aquisição de ações ordinárias, pela TI Brasil, representativas de 40% da totalidade das ações emitidas e em circulação da Saque Pague após a transformação dessa empresa em sociedade anônima de capital fechado. A referida aquisição dar-se-á mediante a subscrição de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal da Saque Pague. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como informado anteriormente, a Saque Pague oferece serviços bancários e não bancários por meio de uma rede de terminais de autoatendimento localizados em áreas de grande movimentação de pessoas. Constam dos autos que há dois tipos principais de Terminais de Autoatendimento disponíveis no mercado: Caixas Eletrônicos (Automated Teller Machines- "ATM') e Caixas Eletrônicos Recicladores (Teller Cash Recyclers - TCR). Os TCRs são capazes de aceitar cédulas em depósito, reduzindo os custos operacionais e logísticos da administração de cédulas em comparação a terminais não recicladores. Isso porque as mesmas cédulas físicas inseridas no equipamento por um cliente podem ser dispensadas para um cliente subsequente ou como troco por uma compra no terminal. Segundo as Requerentes, a Saque Pague faz uso de TCRs produzidos por terceiros para ofertar, por meio de sua tecnologia proprietária, serviços bancários e não-bancários aos usuários de seus terminais, mediante parcerias com bancos, operadoras de telefonia celular, etc. Atualmente, a Saque Pague atende os bancos Banrisul (Rio Grande do Sul), Banpará (Pará), Banese (Sergipe) e Banco Topázio (Rio Grande do Sul).

A operação não implicará sobreposição de atividades entre a Saque Pague e o Grupo Stefanini IT Solutions, ao considerar a atuação daquela como uma rede de autoatendimento para a prestação de serviços bancários e não-bancários. Ademais, de acordo com informações prestadas pelas Partes, nenhum integrante do Grupo Stefanini IT Solutions detém participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante em empresa que apresente relação vertical ou horizontal com as atividades objeto da operação. As Partes informam que atuação da Saque Pague no segmento bancário não é significativa, dado que ela realizou, em 2014, cerca de 3 milhões de transações/ano, em comparação com um total anual de 9,7 bilhões de transações em 2014, de acordo com a fonte de dados Pesquisa FEBRABAN de Tecnologia Bancária 2014. Além disso, seus atuais 200 terminais representam menos que 0,2% do total de terminais instalados no país, ou seja, 159 mil terminais, segundo a citada pesquisa FEBRABAN. Por fim, as Partes declaram que para o Grupo Stefanini IT Solutions, a operação consiste na oportunidade para (i) aquisição e desenvolvimento de conhecimento em tecnologia bancária, (ii) alavancagem da estrutura comercial, visando à exportação de serviços de alta densidade tecnológica, e (iii) obtenção de significativas sinergias operacionais, comerciais e técnicas.

Com relação a Saque Pague, o aporte de capital a ser realizado pelo grupo adquirente permitirá a expansão das suas atividades e dos seus canais de relacionamento, especialmente quanto à inserção internacional nos negócios do grupo adquirente. Por conseguinte, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo o Acordo de Acionistas, a operação contempla a seguinte cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO] Ressalta-se que as disposições sobre não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.