Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009363/2015-10

:: SEI / CADE - 0133105 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 37/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.009363/2015-10 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. I. RELATÓRIO Em 18 de setembro de 2015, foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10. Referido Ato de Concentração consiste na formação de uma Joint Venture entre as Requerentes como objetivo de ofertar ao público em geral uma nova bandeira de cartão de crédito/débito, a ser operada por um novo arranjo de pagamento. O Itaú Unibanco S.A. é parte do grupo econômico Itaú Unibanco, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Atua no mercado brasileiro em diversos segmentos financeiros, como banco comercial, crédito, seguros, cartões dentre outros. A MasterCard é empresa subsidiária do Grupo MasterCard, atuando no mercado de cartões de crédito, especificamente, detentora da bandeira (arranjo de pagamento) denominada "Mastercard". A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação resulta em potenciais integrações verticais entre os mercados de bandeira de cartão de crédito (arranjo de pagamentos) e os mercados de emissão de cartões de crédito e de credenciamento de captura de transações (adquirência), além de uma sobreposição no mercado de arranjos de pagamentos, entre a bandeira Hipercard e a nova bandeira a ser criada.

Além disso, verificou-se a existência de grandes barreiras à entrada no mercado de credenciamento de captura de transações, além de condições que favorecem a prática de condutas potencialmente anticompetitivas tanto nos mercados de credenciamento quanto no de emissão de cartões de crédito, já que a operação proporciona ao Itau ingerência sobre um arranjo de pagamento que transacionará com empresas concorrentes de seu grupo econômico, possibilitando o acesso a informações sensíveis de concorrentes e seus clientes. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar tal concentração. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Requerer a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação, apresentando as justificativas econômicas da operação, em detalhes, sob o ponto de vista de cada uma das requerentes, especificamente (mas não limitado a):

benefícios proporcionados a cada uma das partes, e de que maneira tais benefícios são específicos (não alcançáveis por outro meio) da operação, considerando que ambas as Requerentes já atuam no mercado objeto da JV; como os consumidores serão beneficiados com a operação, especificando inclusive como os novos serviços propostos pela JV se diferenciam do que hoje as partes já ofertam ao mercado. No que tange aos poderes que o Itaú deterá sobre o novo arranjo, detalhar de que maneira a JV resguardará o sigilo de informações sensíveis de seus clientes e a ingerência sobre questões que podem resultar em discriminação de concorrentes do Grupo Itaú Unibanco. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, parágrafo único, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.