Ato de Concentração Sumário nº 08700.008681/2015-63

:: SEI / CADE - 0109371 - Parecer :: PARECER Nº 303/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008728/2015-99 INTERESSADO: Antofagasta Minerals S.A. e Barrick Gold Corporation ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Antofagasta Minerals S.A. e Barrick Gold Corporation. Produção de cobre. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Antofagasta Minerals S.A. ("Antofagasta Minerals") Antofagasta Minerals é controlada por Antofagasta Plc (ambas, junto com suas subsidiárias, "Antofagasta"). Antofagasta é um grupo de mineração constituído e listado na bolsa no Reino Unido. O grupo opera três minas de cobre localizadas no Chile, no qual duas dessas minas também produzem produtos derivados como ouro, prata e molibdênio. O grupo detém, ainda, participações no segmento de transportes, além de um portfólio de empresas focadas no crescimento do setor de mineração (localizadas, em grande maioria, no Chile). A Antofagasta comercializa catodos de cobre produzidos em suas minas Centinela e Michilla para todo o mundo. Além disso, apesar de Antofagasta não possuir presença física no Brasil, a empresa exporta cobre, concentrado de cobre e produtos derivados (molibdênio, ouro e prata) do Chile para o Brasil. I.2. Barrick Gold Corporation ("Barrick") Barrick é um grupo de mineração sediado em Toronto, no Canadá.

O grupo opera 16 minas em 9 países ao redor do mundo e detém participação majoritária na Acacia, uma empresa de capital aberto que opera três minas de ouro na África. Dessas 16 minas, todas atuam na produção de ouro, o principal segmento de negócios da Barrick, com exceção da Zaldivar, localizada no Chile (atualmente operada pela Compañía Minera Zaldívar Limitada - CMZL - e que será transferida para a Zaldivar SpA, uma empresa chilena) e da mina de cobre Lumwana, localizada na Zâmbia. Barrick também controla ou detém participação societária em um número de propriedades e projetos de desenvolvimento ao redor do mundo, incluindo participação societária de 50% no projeto de cobre Jabal Sayid, na Arábia Saudita. Barrick produz e comercializa apenas catodo de cobre (concentrado de cobre com pureza superior a 99,9%) e uma quantidade mínima de concentrado de cobre e produtos de cobre secundários (sucata) decorrentes da Zaldivar. O catodo de cobre da Zaldivar é vendido ao redor no mundo, porém suas vendas mínimas de concentrado de cobre estão inteiramente concentradas no Chile e suas mínimas vendas de sucata, nos Estados Unidos da América e na Europa. Barrick não possui presença física no Brasil. Suas atividades no país são limitadas a exportações de catodo de cobre da Zaldivar ao país. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0102507) Data da notificação ou emenda? 28/08/2015 Data da publicação do edital? 09/09/2015 (0105155) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição indireta por Antofagasta de 50% das ações da Compañía Minera Zaldívar SpA ("Zaldivar SpA") detidas pela Compañía Minera Zaldívar Limitada ("CMZL"), uma subsidiária integral indireta da Barrick Gold Corporation (junto com suas subsidiárias, "Barrick"). Zaldivar SpA é uma sociedade por ações chilena recentemente constituída para deter os ativos e passivos relacionados à Zaldivar que serão transferidos pela CMZL antes do fechamento da Operação. Zaldivar SpA irá operar Zaldivar, uma mina de lixiviação de cobre a céu aberto localizada no norte do Chile que produz catodos de cobre, assim como quantidades mínimas de concentrado de cobre e produtos secundários de cobre (sucata). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção de cobre Participação de mercado reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito, a presente Operação trata da aquisição de participação em uma mina de cobre no Chile por Antofagasta.

A Operação resultará em sobreposição horizontal na produção de cobre, uma vez que Antofagasta atualmente já comercializa concentrado (catodo) de cobre produzido em suas minas para todo o mundo, incluindo o Brasil. Segundo julgados anteriores do CADE[1], o mercado de concentrado de cobre tem dimensão geográfica mundial, uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente. O maior produtor mundial de cobre é o Chile e a produção brasileira deste metal não é relevante em nível mundial, como pode ser observado na tabela abaixo: Reservas e Produção Mundial de Cobre A produção de cobre é altamente fragmentada, existindo vários produtores de grande porte atuando no mercado mundial. Segue abaixo participação de mercado dos principais players em 2013. Tabela 1 - Participação mundial na produção dos principais produtores de cobre em 2013 (baseado no volume de produção) Empresa Participação % Codelco 9,9 Freeport-McMoRan 8,8 Glencore 7,1 BHP Billiton 7,1 Southern Copper 3,8 Rio Tinto 3,5 KGHM Polska Miedz 3,1 Anglo American 2,9 Antofagasta 2,7 First Quantum Minerals 2,1 Outros 49 Total 100,0 Fonte:

http://www.statista.com/statistics/274260/market-share-of-major-copper-producing-companies/ Segundo dados do Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), em 2013, a produção mundial de cobre refinado atingiu aproximadamente 21 milhões de toneladas (t) e a produção brasileira foi de 261.950 t, o que corresponde a 1,2% da produção mundial de cobre refinado. Em 2014[1] Antofagasta produziu 704.800 t de cobre concentrado e Barrick produziu 100.700 t e. A produção conjunta de ambas foi de 805.200 t, o que representa 3,7% da produção mundial em 2013. No que se refere ao mercado brasileiro, as Requerentes informam que em 2014 Antofagasta teve participação de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Barrick (apenas a mina de Valdivar) de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que representa uma participação conjunta de (10 - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações ao ambiente concorrencial brasileiro. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver Atos de Concentração 08012.008517/2006-13, 08012.008995/2005-42 e 0812.009063/2006-06. [2] Fonte: http://www.barrick.com/investors/news/news-details/2015/Barrick-Announces-Sale-of-50-Percent-of-Zaldvar-Mine/default.aspx