Ato de Concentração Sumário nº 08700.005206/2016-16

:: SEI / CADE - 0225915 - Parecer :: PARECER Nº 190/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005206/2016-16 Requerentes: Zinc Investment Holdings S.À.R.L. e Umicore, SA/NV EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Zinc Investment Holdings S.À.R.L. e Umicore, SA/NV. Mercado envolvido: produtos químicos de zinco. Natureza da Operação: aquisição de ações. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Zinc Investment Holdings S.À.R.L. ("ZIH") É uma sociedade de responsabilidade limitada, constituída e existente de acordo com as leis do Grã-Ducado de Luxemburgo, controlada conjuntamente por dois fundos de investimento, quais sejam, o OpenGate Capital Partners I, L.P. e o OpenGate Capital Partners I-A, L.P (em conjunto referidos como “Fundos OpenGate”). I.2. Umicore, SA/NV ("Umicore") É uma empresa belga, parte de um grupo econômico que atua direta e indiretamente em diversos setores diferentes, tais como: (i) eletrônicos; (ii) automotivo; (iii) reciclagem; (iv) energia; (v) químicos; (vi) construção; (vii) ótica e telas (optics and displays); e (viii) metais preciosos. Possui ações nas "Empresas UZC", ações essas que serão adquiridas pela ZIH com a presente operação. As Empresas UZC são um grupo de oito empresas detalhadas abaixo, atuantes na produção de produtos químicos especializados baseados em zinco, com operações industriais na Bélgica, Países Baixos, Noruega, China, Malásia e Estados Unidos.

Os mercados de atuação das Empresas UZC são principalmente o mercado de pó fino de zinco, o mercado de óxidos de zinco e o mercado de pó fino de zinco para materiais de bateria. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0220128) Data da notificação ou emenda 06/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 222/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2016 (0223895) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela ZIH, das ações que a Umicore detém nas seguintes empresas (as Empresas UZC): Umicore Zinc Chemicals Belgium NV/SA (“UZC Bélgica”), uma subsidiária integral da Umicore; Umicore Norway AS (“Umicore Noruega”), uma subsidiária integral da Umicore; Umicore Hunan Fuhong Zinc Chemicals Co., Ltd (“Umicore Hunan Fuhong”), uma subsidiária integral da Umicore; Umicore Malaysia Sdn Bhd (“Umicore Malásia”), uma subsidiária integral da Umicore; Umicore Marketing Services USA, Inc. (“UMS EUA”), uma subsidiária integral da Umicore; Umicore Nederland B.V. (“Umicore Países Baixos”), uma subsidiária integral da Umicore; Umicore Shanghai Co., Ltd. ("SBL"), na qual 75% da participação acionária é detida pelo Grupo Umicore; e Rezinal NV ("Rezinal"), na qual 50% da participação acionária é detida pelo Grupo Umicore.

Para os Fundos OpenGate, controladores da ZIH, as Empresas UZC possuem muitas qualidades operacionais que irão trazer uma solidez operacional e base de investimento, como informado. Para a Umicore, por sua vez, a operação seria uma boa oportunidade de capitalização, de maneira a permitir que ela tenha mais foco nos seus negócios mais tecnológicos. IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme o art. 88 da Lei 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF 994/2012, pelo menos um dos grupos econômicos envolvidos em um ato de concentração precisa ter obtido, no ano anterior à operação, faturamento bruto no Brasil de R$ 750.000.000,00 e, pelo menos um dos outros grupos envolvidos, de R$ 75.000.000,00. De acordo com informações das Requerentes, o Grupo Umicore obteve, em 2015, no Brasil, faturamento de [acesso restrito], valor [acesso restrito], de modo que resta saber se o grupo econômico da ZIH obteve, no mesmo ano, faturamento [acesso restrito] no Brasil. A ZIH tem o seu controle dividido entre os Fudos OpenGate. [acesso restrito], o grupo econômico da ZIH ("Grupo ZIH"), para a avaliação dos critérios de faturamento (art. 4º, §2º, da Resolução 2/2012 do Cade), é composto apenas pelas seguintes empresas nas quais os Fundos OpenGate atualmente detêm mais de 20% de seu capital social: [acesso restrito]. O faturamento que o Grupo ZIH obteve no Brasil em 2015 [acesso restrito]. É um faturamento, portanto, [acesso restrito].

No presente caso, os critérios de faturamento não são atingidos nem se o Grupo Umicore e as Empresas UZC fossem considerados em separado, ambos pelo lado dos vendedores. Como informado pelas Requerentes, o total de vendas das Empresas UZC ao Brasil em 2015 teria sido de apenas [acesso restrito]. Este não é um caso, portanto, de notificação obrigatória ao Cade, por não atender o critério estabelecido na Lei 12.529/11. Ante o exposto, recomenda-se o não conhecimento da operação. V. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida, em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.