Ato de Concentração Sumário nº 08700.006820/2021-62

SEI/CADE - 1001456 - Parecer PARECER Nº 584/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006820/2021-62 REQUERENTES: South32 Limited; Sumitomo Metal Mining Co., Ltd; Sumitomo Corporation e Sierra Gorda Sociedad Contractual Minera Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: South32 Limited; Sumitomo Metal Mining Co., Ltd; Sumitomo Corporation e Sierra Gorda Sociedad Contractual Minera. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercado afetado: mercado de prata. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. South32 Limited ("South32" ou "Compradora") A South32 é uma empresa global de mineração e metais, desmembrada do Grupo BHP, em 2015. A empresa está listada na Bolsa de Valores Australiana, na Bolsa de Valores de Johanesburgo e na Bolsa de Valores de Londres. A South32 produz bauxita, alumina, alumínio, carvão metalúrgico, manganês, níquel, prata, chumbo e zinco em suas operações na Austrália, África Austral e América do Sul. Com foco no crescimento de sua exposição aos metais base, a empresa também tem duas opções de desenvolvimento na América do Norte e várias parcerias com exploradores juniores em todo o mundo. [ACESSO RESTRITO] O Grupo South32 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[1] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. ("SMM"), Sumitomo Corporation ("SC") (SMM e SC juntas, "Sumitomo" ou "Vendedoras") A SMM possui atividades em: (i) recursos minerais; (ii) fundição e refino; e (iii) materiais metálicos; e a SC desenvolve as seguintes atividades: (i) produtos metálicos, (ii) sistemas de transporte & construção, (iii) mídia & digital, (iv) meios de comunicação e bens imóveis e (v) recursos minerais, energia, química & eletrônica. Tanto a SC como a SMM estão sediadas no Japão. O Grupo Sumitomo (Grupo SMM e SC) auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Sierra Gorda SCM ("Sierra Gorda" ou a "Empresa-Alvo") A Sierra Gorda foi incorporada em 2004 e tem sua sede registrada em Santiago/Chile. A Empresa-Alvo é dedicada ao desenvolvimento e à operação do projeto de mineração de Sierra Gorda, localizado no Deserto do Atacama, no norte do Chile. O projeto de mineração é uma mina de cobre e molibdênio a céu aberto, extraindo e processando minério de cobre. Os principais produtos de Sierra Gorda são o concentrado de cobre e o concentrado de molibdênio.

Com base em acordo com fornecedor terceirizado, a maior parte do concentrado de molibdênio da Sierra Gorda é processada em óxido de molibdênio e é vendido a clientes em todo o mundo[2]. A mina produz quantidades limitadas de prata e ouro como um subproduto de suas principais atividades de mineração. Estes metais estão contidos no concentrado de cobre que a Sierra Gorda produz e vende, porém a Sierra Gorda não separa a prata e o ouro de seu concentrado de cobre e não os vende como produtos separados. [ACESSO RESTRITO] A Empresa-Alvo é atualmente controlada pela SMM, SC (as Vendedoras) e pela KGHM Polska Miedz S.A. ("KGHM")[3] . A Sierra Gorda, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0996009) Data da notificação 08/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 690, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/12/2021 (SEI 0997508) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela South32, de uma participação de 45% na Sierra Gorda atualmente detida pela SMM Sierra Gorda Inversiones Limitada (a "Acionista Sumitomo").

A acionista Sumitomo é detida indiretamente em 70% pela SMM e em 30% pela SC (a “Operação”). De acordo com os Contratos de Compra e Venda assinados entre a SC, SMM e South32 em 14 de outubro de 2021, [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária da Sierra Gorda antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[4] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com os termos dos Contratos, [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo South32, a Operação visa expandir a presença operacional e de desenvolvimento da South32 nas Américas e fornece um interesse econômico em um ativo duradouro com uma base de recursos relevante. Além disso, a Operação é consistente com o objetivo estratégico da South32 de reformular ainda mais seu portfólio para aumentar sua exposição a metais básicos, como o cobre, que são importantes para a transição para uma economia de baixo carbono. Segundo as Partes, a Operação será submetida à análise concorrencial na Comissão Europeia, na Turquia e na China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de prata Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Sucintamente, a presente Operação diz respeito à aquisição de um projeto de mineração (Sierra Gorda) no Chile por uma empresa australiana (South32). Conforme mencionado, a mina Sierra Gorda produz concentrado de cobre e concentrado de molibdênio. O minério de cobre que a Sierra Gorda extrai de sua mina também contém pequenas quantidades de prata, mas a Sierra Gorda não separa este elemento do concentrado e não o vende separadamente. No entanto, de acordo com as Requerentes, a prata contida no concentrado de cobre faz parte do conteúdo de metal pagável e seu valor é levado em conta no preço global pelo qual a Sierra Gorda vende o concentrado de cobre. No caso da South32, são os concentrados de zinco e de chumbo por ela comercializados que contêm pequenas quantidades de prata. Da mesma forma, a South32 não separa a prata desses concentrados e também não vende a prata como um produto separado. Portanto, poderia se aventar a possibilidade de sobreposição horizontal na atividade de fornecimento de prata, caso as Requerentes fossem consideradas players ativos neste mercado. Neste sentido, e alegando se tratar de uma abordagem conservadora, as Partes apresentaram a hipótese de sobreposição horizontal no mercado de prata. O mercado de prata foi objeto de análise pelo Cade no Ato de Concentração nº 08012.002294/2001-76 (BHP Limited/Billiton PLC).

Naquela ocasião, o mercado relevante não foi definido e, da mesma forma que no presente caso, a extração de prata era apenas um subproduto da produção de outros minérios do grupo BHP e do grupo Billiton. Assim, na dimensão do produto, considerou-se o mercado como sendo a produção de prata, sem segmentação. Na dimensão geográfica, analisou-se os cenários nacional e mundial. Em consonância com este precedente, as Requerentes indicam que o mercado de prata não enseja segmentações, embora este metal possa ser comercializado em vários níveis de pureza (separada com alta pureza ou misturada com outros metais). Segundo as Partes, tanto do ponto de vista da demanda quanto da oferta, devido às propriedades únicas do metal, há uma substituibilidade muito limitada entre a prata e outros materiais. Para a dimensão geográfica, as Partes entendem que o escopo geográfico do mercado de prata é mundial, pois este metal é produzido em todo o mundo e é ativamente comercializado como uma mercadoria de base global. Além disso, o cenário nacional não faria sentido para a presente análise uma vez que as Requerentes não produzem ou exportam produtos contendo prata para o Brasil. Deste modo, a definição de mercado será deixada em aberto e será analisado o cenário "mercado mundial de prata".

A despeito de enfatizar que quaisquer potenciais sobreposições horizontais ou integrações verticais entre a KGHM e a Empresa-Alvo são pré-existentes e não estão relacionadas à Operação, conservadoramente as Partes relatam que a KGHM produz prata em todo o mundo e, portanto, as participações de mercado da KGHM também serão informadas. Adicionalmente, destacam que a KGHM, assim como as Requerentes, não tem vendas de prata no território nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado mundial de prata de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share mercado mundial de prata, em KT e US$ - 2020 Fonte: Requerentes, com base no Silver Institute. [5] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de prata seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Mesmo se a participação da KGHM for adicionada, de forma conservadora, as participações de mercado conjuntas ainda são pequenas, em torno de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Assim, infere-se que a possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente desta Operação é irrelevante. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes destacam que o último exercício financeiro do Grupo South32 foi finalizado em 30 de junho de 2021. Portanto, as receitas da South32 compreendem o período de 30 de junho de 2020 a 30 de junho de 2021. Para conversão dos valores em real, esta SG utilizou-se da taxa de câmbio de 30 de junho de 2021: US$ 1 = R$ 5,6953, de acordo com BACEN. [2] Segundo as Requerentes, o concentrado de molibdênio da Sierra Gorda é processado pela Molibdenos y Metales S.A. ("Molymet") no Chile sob um acordo de 10 anos assinado em 2014. [ACESSO RESTRITO]. A Molymet é uma empresa chilena cotada na Bolsa de Valores de Santiago, com instalações de produção no Chile, México, Bélgica e Alemanha. [3] As Requerentes ressaltam que a KGHM não é parte desta Operação e que manterá apenas sua participação atual na Sierra Gorda. A título de informação, relatam que a KGHM é uma organização global envolvida em operações tecnologicamente avançadas de exploração, mineração e fundição. A KGHM produz mercadorias valiosas, predominantemente metais. Seu negócio principal é a produção de cobre, juntamente com metais não ferrosos. Ela também produz prata, ouro, molibdênio, níquel, rênio e chumbo. O Grupo KGHM é composto pela KGHM Polska Miedź S.A., como empresa-mãe, e 71 subsidiárias.

O grupo está sediado em Lubin, Polônia. [4] Note-se que nem todas as entidades na estrutura acionária da Empresa-Alvo são mostradas nas figuras acima. A ligação estrutural exata entre a KGHM e Sierra Gorda é a seguinte: a) KGHM Polska Miedź S.A. detém 100% das ações da Future 1 sp. z o.o; b) Future 1 sp. z o.o. detém 100% das ações da KGHM International Ltd; c) KGHM International Ltd. detém 100% das ações da KGHM International Holdings Ltd.; d) KGHM International Holdings Ltd. detém 99.99% das ações da Quadra FNX Holdings Chile Limitada (o restante da participação é detida pela KGHM International Ltd.); e) Quadra FNX Holdings Chile Limitada detém 55% das ações da Sierra Gorda. [5] De acordo com as Requerentes, os dados apresentados na tabela foram coletados pelo Silver Institute através de relatórios internos dos principais concorrentes no mercado de prata em 2020. O Tamanho total do Mercado foi obtido por meio da “2020 Release of Silver Institute Interim Silver Market Review”, disponível em: https://www.silverinstitute.org/2020-release-silver-institute-interim-silvermarket-review/ (acesso 20/12/2021). As Partes também informam que as vendas em KT e market share da Sierra Gorda são dados internos.