Ato de Concentração Sumário nº 08700.001381/2022-82

SEI/CADE - 1036256 - Parecer PARECER Nº 101/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001381/2022-82 REQUERENTES: SOUTH32 MINERALS S.A., ALCOA ALUMÍNIO S.A., ALCOA WORLD ALUMINA BRASIL LTDA. E ALCOA WORLD ALUMINA LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: South32 Minerals S.A., Alcoa Alumínio S.A., Alcoa World Alumina Brasil Ltda. e Alcoa World Alumina LLC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: bauxita e alumina. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SOUTH32 MINERALS S.A. ("SOUTH32 BRASIL" ou "COMPRADORA") A South32 Brasil atua com: (i) beneficiamento de minérios; (ii) produção de alumínio; e (iii) geração e comercialização de energia elétrica no Brasil. A South 32 Brasil é uma subsidiária integral da South32 Limited e integra o Grupo South32. O Grupo South32, de origem australiana, atua mundialmente nos segmentos de mineração e metais, com operações na Austrália, sul da África e na América do Sul, sendo listado nas bolsas de valores da Austrália, de Joanesburgo e de Londres. No ano anterior à operação, o Grupo South32 auferiu faturamento, no Brasil, acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. ALCOA ALUMÍNIO S.A., ALCOA WORLD ALUMINA BRASIL LTDA.

E ALCOA WORLD ALUMINA LLC ("ALCOA", “AWAB” e "AWA" ou "VENDEDORAS") A Alcoa, AWAB e AWA são subsidiárias da Alcoa Corporation, sendo que a AWAB e a AWA integram uma joint venture estabelecida entre a Alcoa e a Alumina Limited e, para os fins da presente notificação, são consideradas parte do Grupo Alcoa, sediado nos Estados Unidos. O Grupo Alcoa, por meio de suas subsidiárias e empresas investidas no Brasil, opera nas seguintes atividades: (i) mineração de bauxita, (ii) produção e comercialização de energia elétrica; e (iii) produção e refino de alumina. No Brasil, o Grupo Alcoa auferiu, no ano anterior à operação[1], faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.3 MINERAÇÃO RIO DO NORTE S.A. ("MRN" ou "EMPRESA-ALVO") A MRN é uma joint venture estabelecida em 1967 entre Vale S.A. ("Vale"), South32 Brasil, Grupo Alcoa (Vendedoras), Companhia Brasileira de Alumínio ("CBA"), Alcan Alumina Ltda. (Alcan, subsidiária do Grupo Rio Tinto "RTA") e Norsk Hydro Brasil Ltda. ("Norsk Hydro"), de controle compartilhado entre os acionistas, segundo as Requerentes. Os referidos acionistas, em conjunto, detêm 100% das ações da MRN, distribuídas atualmente da seguinte forma: South32 Brasil (14,8%), Vendedoras (em conjunto, 18,2%), Alcan/RTA (12%), CBA (10%), Vale (40%), e Norsk Hydro (5%).

A MRN é responsável pela operação de uma mina de bauxita localizada no estado do Pará, cuja totalidade da extração é fornecida aos seus acionistas, tanto no território nacional quanto no exterior. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1027201) Data da notificação 22/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 115, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/03/2022 (SEI 1029831) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela South32 Brasil, de 18,2% das ações da MRN, atualmente detidas pelas Vendedoras, correspondendo a todas as ações da MRN detidas pelas Vendedoras (a “Operação”). Atualmente, a South32 Brasil detém 14,8% das ações da MRN e, após a operação, passará a deter no total 33% do capital social da MRN. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [2] [ACESSO RESTRITO]. Cumpre destacar que, conforme previsto no Acordo de Acionistas da MRN, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a Alcoa alienará a totalidade de sua participação na MRN, e a South32 Brasil aumentará sua participação na MRN de 14,8% para 33%[3].

Como justificativa para a realização da Operação, a South32 Brasil entende que o negócio, ao permitir-lhe aumentar suas aquisições de bauxita da MRN (anteriormente fornecida à Alcoa), aumentará o volume doméstico de bauxita que a empresa poderá fornecer à refinaria de alumina do Consórcio Alumar, do qual também faz parte. Além disso, a Operação também tem o objetivo de promover o desenvolvimento das atividades da MRN no segmento de bauxita ao garantir-lhe uma fonte de aquisição desse insumo capaz de fazer frente às suas obrigações futuras de fornecimento de bauxita ao Consórcio Alumar. Para a Alcoa, tendo em vista que o grupo possui outra fonte de bauxita no Brasil, em Juruti/PA, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento consistente com sua estratégia de reduzir a complexidade decorrente de possuir diversas participações societárias detidas em diferentes empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor(es) em que há integração vertical Mercado de (i) bauxita (a montante) e (ii) alumina (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A MRN atua no mercado de extração de bauxita e, conforme mencionado anteriormente, toda a bauxita produzida pela Empresa-Alvo é adquirida por seus acionistas, não havendo oferta da produção no mercado.

Isso, somado ao fato de que ambas as Requerentes já possuem participação na Empresa-Alvo, descarta efeitos no mercado em decorrência de uma possível sobreposição horizontal. A Compradora, a seu turno, opera em outras etapas da produção de alumínio por meio de participações minoritárias em diferentes empresas com atuação na: [ACESSO RESTRITO]. Os precedentes do Cade consideram a cadeia de produção do alumínio segmentada em distintos mercados relevantes, sob a dimensão produto, conforme o estágio da cadeia de produção: (i) bauxita; (ii) alumina; (iii) alumínio primário; e (iv) extrudados de alumínio. Além disso, nas análises anteriores, a dimensão geográfica foi considera nacional para os segmentos de bauxita e alumina[4]. Dessa forma, identifica-se possível integração vertical entre os segmentos de (i) bauxita (a montante, pela MRN) e (ii) alumina (a jusante, South32 e Consórcio Alumar). Quanto à bauxita, embora a produção da MRN não seja comercializada diretamente no mercado[5], as Partes apresentaram os dados de participação no mercado de bauxita conforme a tabela abaixo. Tabela 1 – Mercado de produção de bauxita – Brasil – 2020 Empresa Produção (mil t) Participação (%) MRN – Mineração Rio do Norte S.A. 12.289,80 37,36% Norsk Hydro Brasil Ltda. 8.640,20 26,26% Grupo Alcoa 7.421,60 22,56% Companhia Brasileira de Alumínio (CBA) 1.749,10 5,32% Outros 2.797,10 8,50% Total 32.897,80 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Alumínio (ABAL)[6] Não se vislumbram efeitos da operação sobre a oferta no mercado, uma vez que as Vendedoras irão apenas transferir 18,2% da participação de 37,36% da MRN para a South32 Brasil, o que representa 6,8% sobre a produção nacional de bauxita conforme os dados acima. No cenário pós-Operação, considerando que a South32 Brasil aumentará sua participação na MRN ao patamar de 33%, isso significa que o Grupo South32 poderá passar a adquirir até 33% da produção de bauxita da empresa. Assumindo-se que a produção da MRN mantenha-se estável em 2021 em relação a 2020, a Compradora poderá adquirir (10-20%) [ACESSO RESTRITO] da produção total de bauxita no Brasil, abaixo do patamar de 20% que se considera para possibilidade de exercício de poder de mercado. Vale reiterar que a produção de bauxita da MRN não é disponibilizada ao mercado, vez que é a totalidade do volume produzido é fornecida aos acionistas da MRN. Apesar disso, as Partes apresentaram maiores informações a respeito da atuação delas no segmento downstream (alumina). Quanto à alumina, o Grupo South32 afirma que não comercializa alumina para clientes brasileiros e que toda a alumina comercializada pelo Grupo South32 correspondeu a exportações, sendo [ACESSO RESTRITO À SOUTH32]. As Requerentes apresentaram os dados de participação na produção de alumina no Brasil, conforme a tabela abaixo:

Tabela 2 – Mercado de produção de alumina – Brasil – 2020 Empresa Produção (mil t) Participação (%) Norsk Hydro Brasil Ltda. 5.466,5 53,67% Grupo Alcoa (total) Pela Alcoa Alumínio S.A. (Poços de Caldas/MG) Pelo Consórcio Alumar (Alcoa Alumínio S.A. e AWAB) 2.192,9 112,4 2.080,5 21,53% 1,10% 20,43% South32 Brasil (pelo Consórcio Alumar) 1.387,0 13,62% Alcan Alumina Ltda, Grupo RTA (pelo Consórcio Alumar) 385,3 3,78% Companhia Brasileira de Alumínio (CBA) 651,6 6,40% Outros 101,4 1,00% Total 10.184,7 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira de Alumínio (ABAL)[7] Nota-se, dos dados acima, que, na perspectiva unilateral, a participação da South32 seria baixa (13,2%) no mercado de produção de alumina. Já o Consórcio Alumar, do qual faz parte do Grupo South32, representa 37,8% da produção de alumina do Brasil, tendo a South32 13,62% de participação. As exportações, segundo dados da ABAL, foram de 8.738,8 mil t em 2020, o que equivale a 85,8% da produção nacional. O Consórcio Alumar é formado pelos Grupos South32, RTA e Alcoa, cujas participações estão distribuídas da seguinte forma: (i) fundição de alumina em alumínio[8], dividida entre Alcoa (60%) e South32 (40%); e (ii) refino de bauxita para produção de alumina, com participação do Grupo Alcoa (54%), da South32 (36%) e da RTA (10%). Todos os integrantes do Consórcio Alumar são também acionistas da MRN no cenário anterior à Operação.

Após a Operação, o Grupo Alcoa retira-se da MRN, mas permanece no Consórcio Alumar. Assim, considerando que tanto os Vendedores quanto a South32 (Compradora) possuem atualmente participação no Consórcio Alumar, sob a perspectiva de efeitos coordenados, associada ao fornecimento cativo de bauxita da MRN aos seus acionistas, a operação não modificaria as condições estruturais de oferta e demanda de alumina. De toda forma, abaixo serão abordados outros fatores que afastam a hipótese de fechamento de mercado, conforme informado pelas Requerentes. No Consórcio Alumar, [ACESSO RESTRITO]. A South32 Brasil [ACESSO RESTRITO À SOUTH32]. A RTA [ACESSO RESTRITO]. Já o Grupo Alcoa, [ACESSO RESTRITO À ALCOA]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Além da South32 Brasil, Alcoa e RTA (por meio do Consórcio Alumar), os demais produtores de alumina no Brasil são a CBA (6,4% da produção nacional de alumina em 2020) e a Norsk Hydro (52,6% da produção doméstica de alumina em 2020). Tanto a CBA quanto a Norsk Hydro são acionistas da MRN. Ou seja: (i) a bauxita produzida pela MRN é usada de forma cativa pelos seus acionistas; (ii) os demais produtores de bauxita no Brasil, embora não integrem o Consórcio Alumar, são acionistas da MRN[9]; e, ainda, (iii) alguns deles possuem outras participações no mercado de extração de bauxita (no caso da Alcoa, da CBA e da Norsk Hydro).

Consequentemente, a possível integração vertical entre a MRN e o Consórcio Alumar não possibilitará possibilidade de fechamento do mercado. Além disso, não há barreiras à importação nem de bauxita ou de alumina, pois o imposto é de 0% e não existem barreiras regulatórias à importação, tornando esta forma de aquisição uma fonte viável de abastecimento. Finalmente, o Grupo South32 alega que seu principal objetivo com a Operação ora em análise é aumentar suas aquisições de bauxita da MRN de forma a cumprir suas obrigações de fornecimento de bauxita para o Consórcio Alumar, por meio do qual a South32 Brasil produz a alumina que exporta a terceiros. Conforme mencionado anteriormente, [ACESSO RESTRITO]. No Ato de Concentração nº 08012.005336/2010-11, Requerentes Norsk Hydro ASA e Vale S.A., o Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo observou em seu voto, no parágrafo 24, que "[na Operação em análise naquele processo] não há venda de alumina ao mercado, sendo toda a produção oriunda da Alunorte destinada ao consumo cativo de seus acionistas, na proporção de suas participações. Portanto, não havendo preocupações concorrenciais, não prosseguirei com a análise no mercado de alumina". Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Alcoa esclarece que as informações consolidadas de faturamento referentes ao ano de 2021 ainda não estão disponíveis, motivo pelo qual apresentou as informações de faturamento referentes ao ano de 2020. [2] Convertido conforme a taxa de câmbio de 15 de fevereiro de 2022, 1 USD = 5,1875 BRL, conforme publicada pelo Banco Central do Brasil em https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08012.005336/2010-11, AC nº 08700.004028/2012-82, AC nº 08700.007956/2017-11, AC nº 08700.001754/2021-34, e AC nº 08700.006436/2021-60. [5] As Requerentes informam que alguns acionistas, como por exemplo a Alcoa, revendem essa bauxita a terceiros. [6] Disponível em http://abal.org.br/estatisticas/nacionais/bauxita/ [7] Disponível em https://abal.org.br/estatisticas/nacionais/alumina/ [8] As Requerentes informam que a planta de fundição de alumínio do consórcio Alumar encontra-se com atividades suspensas para manutenção desde 2015 e deverá retomar suas atividades neste ano, conforme anúncio público feito em janeiro de 2021 pela South32 Brasil e a Alcoa. [9] [ACESSO RESTRITO].