Ato de Concentração Sumário nº 08700.009122/2015-71

:: SEI / CADE - 0111243 - Parecer :: PARECER Nº 308/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009122/2015-71 REQUERENTES: SHIELD, L.P. E BAIN CAPITAL FUND X, L.P. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Shield, L.P. e Bain Capital Fund X, L.P. Mercado afetado: Fornecimento de alarmes de segurança residenciais. Procedimento Sumário. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Shield, L.P. ("Shield") O Shield é controlado por seu sócio geral, Shield GP, L.P., que por sua vez é controlado pelo fundo norte americano Shield Investors Ltd. Corporate Investors VII, Ltd ("HFCP VII"). O HFCP VII é um fundo norte-americano de private equity que investe capital de longo prazo em empresas de mercados em crescimento, além de fundos de pensão corporativos dos Estados Unidos e de outros países, fundos de pensão estaduais dos Estados, fundações universitárias e fundações. I.2 Bain Capital Fund X, L.P. e Bain Capital Europe Fund III L.P. ("Fundos Bain") Os Fundos Bain são administrados pelo Bain Capital Investors LLC ("Bain Capital Investors"), gestor de diversos fundos da Bain Capital.

A Bain Capital é uma empresa de private equity que investe, através de seus fundos, em companhias em todo o mundo em diversos setores incluindo saúde, varejo, comunicações, serviços financeiros e industriais e serviços de informação tecnológica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0106422 e Despacho DCONT 0106739 Data da notificação ou emenda? 10/09/2015. Data da publicação do edital? 16/09/2015. III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição por HFCP VII de 100% da participação atualmente detida pelos Fundos Bain na Dream Luxco SCA ("Luxco"), empresa controladora da Securitas Direct, e da Dream G.P. S.à.r.l. ("GP"), companhia que administra a Luxco. Atualmente, a Luxco é controlada de maneira conjunta pelos Fundos Bain e HFCP VII. A Securitas Direct atua no setor de serviços de segurança e negocia soluções de alarmes sem fio para residências e pequenos clientes comerciais. A empresa oferece, no Brasil, soluções para toda a cadeia, desde a venda de alarmes, instalação, monitoramento e resposta. O novo nome do braço comercial da Securitas Direct é Verisure. Como resultado da operação, a Luxco e a GP serão integralmente detidas pelo HFCP VII. Em outras palavras, a operação envolve uma mudança de um controle conjunto para um controle unitário por HFCP VII. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a operação não envolve mercados relevantes reportáveis. A Securitas Direct fornece alarmes sem fio para clientes residenciais e pequenos negócios, além de prover a instalação, centro de gerenciamento de alarmes, monitoramento e respostas. A produção de alarmes foi terceirizada para a Crow Security, Essence e Panasonic. A transação envolve a mudança de um controle compartilhado de dois investidores financeiros para o controle unitário de um desses investidores. Não existem concentrações horizontais ou integrações verticiais entre as atividades das empresas controladas pelos fundos e as atividades da Securitas Direct, considerando que o Grupo adquirente atua nos mercados da empresa-objeto apenas por meio de sua participação societária nesta. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis preocupações de ordem concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.