Ato de Concentração Sumário nº 08700.010318/2015-16

:: SEI / CADE - 0132945 - Parecer :: PARECER Nº 399/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010318/2015-16 REQUERENTES: Codema Comercial e Importadora Ltda. e Battistella Administração e Participações S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Codema Comercial e Importadora Ltda. e Battistella Administração e Participações S/A. Revenda de veículos pesados. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Codema Comercial e Importadora Ltda. ("Codema") A Codema é concessionária Scania que comercializa veículos pesados em algumas áreas de São Paulo e Minas Gerais. A Codema comercializa caminhões pesados, semipesados, ônibus, chassis para ônibus (novos e usados), peças, acessórios, reboques e semirreboques e motores. Além disso, presta serviços de manutenção, assistência técnica e instalação de equipamentos veiculares, e diversos serviços relacionados aos produtos Scania. A Codema faz parte do Grupo Scania. Embora a Volkswagen AG seja a maior acionista da Scania AB, com 82,63% de ações com direito a voto, as Requerentes ressaltam que a administração e a atuação comercial das empresas do Grupo Scania se dá de forma independente e separada da atuação de suas principais acionistas.

A despeito da informação prestada pelas partes, considerando o disposto na Resolução Cade nº 02/12, a Scania AB é considerada parte do Grupo Wolkswagen para fins de análise antitruste. As atividades das empresas que compõem o Grupo Scania no Brasil são as seguintes: Scania Latin America Ltda.: fabricação de caminhões e ônibus. Suvesa Super Veículos Indústria e Comércio de Transportes Ltda.: comércio por atacado de caminhões novos e usados. Scania Administradora de Consórcios Ltda.: administração de consórcios para aquisição de bens e direitos. Scania Corretora de Seguros Ltda.: corretores e agentes de seguros, de planos de previdência complementar e de saúde. Com relação ao Grupo Volkswagen, as partes ressaltaram, em resposta ao Ofício nº 6265/2015, que este grupo não detém participação societária superior a 10% em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas as atividades da empresa-objeto da operação, qual seja, a Battistella, descrita a seguir. I.2 Battistella Administração e Participações S/A ("Battistella") A Battistella é uma concessionária Scania que comercializa veículos pesados em regiões de Santa Catarina e Paraná. A Battistella comercializa veículos pesados Scania, notadamente caminhões (caminhões-trator e chassis para caminhões), chassis para ônibus, peças de reposição e a prestação de assistência técnica a tais produtos.

Além disso, são comercializados pneumáticos e câmaras-de-ar, lubrificantes, bem como são prestados serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores. Esta empresa possui, ainda, um posto de combustíveis no estado do Paraná. A Battistella Administração e Participações S/A pertence ao Grupo Battistella, o qual atua no comércio varejista de peças e acessórios novos para veículos automotores, pneumáticos e câmaras-de-ar, veículos automotores (sob consignação), lubrificantes, comércio por atacado de caminhões novos e usados, atividades de apoio à produção florestal, extração de madeira em florestas plantadas, comércio atacadista de madeira e produtos derivados e holdings de instituições não-financeiras. O Grupo Battistella detém sete empresas no Brasil, entre elas: Battistella Indústria e Comércio Ltda. Battistella Trading S/A Portinvest Participações S/A II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0121751 e Certidão DCONT 0121808 Data da notificação ou emenda? 15/10/2015 Data da publicação do edital? 28/10/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Codema, da Battistella, concessionária Scania no estado de Santa Catarina. Para fins de organização da operação, os negócios em questão foram atribuídos à empresa Santa Catarina Veículos e Serviços Ltda.

("Empresa Objeto"), constituída exclusivamente para a presente operação e cuja integralidade das quotas serão adquiridas pelas empresas Codema (99,99%) e Scania Latin America Ltda. (0,01%). A estrutura societária da Santa Catarina Veículos (Empresa-objeto) antes e após a operação será a seguinte: Antes da operação: Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O negócio envolvido é o de comercialização de caminhões (caminhões-trator e chassis para caminhões), chassis para ônibus, peças de reposição e a prestação de assistência técnica a tais produtos. Conforme mencionado acima, a Codema é concessionária Scania que comercializa veículos pesados em algumas áreas de São Paulo e Minas Gerais. A Battistella, por sua vez, é concessionária Scania que comercializa veículos pesados em regiões de Santa Catarina e Paraná. As atividades da Battistella no estado do Paraná não serão afetadas pela presente operação, visto que a operação só abrange as concessionárias da Battistella localizadas no estado de Santa Catarina. Constam dos autos os municípios nos quais as Requerentes atuam, conforme tabela abaixo:

Acrescente-se que, conforme explicitado no item I.1, o Grupo Scania detém a empresa Suvesa Super Veículos Indústria e Comércio de Transportes Ltda. ("Suvesa"), cuja atividade concentra-se também no comércio por atacado de caminhões novos e usados. De acordo com Petição (0129827), as Requerentes informam que a Suvesa atua exclusivamente no Estado do Rio Grande do Sul, nos municípios de Eldorado do Sul, Pelotas, Portão, Santa Maria e Três Cachoeiras. O mercado relativo à operação é o de concessão de revenda de veículos pesados (caminhões, ônibus, peças e serviços correlatos). De acordo com antecedentes do CADE, o mercado em questão é segmentado por tipo de veículo e por marca. No que se refere ao mercado geográfico, o CADE já definiu anteriormente como sendo estadual ou como a área de atuação das concessionárias envolvidas [1]. Na presente operação não será necessária uma definição mais precisa do mercado relevante envolvido, uma vez que qualquer que seja o cenário considerado, do ponto de vista geográfico, não haveria concentração significativa entre as Partes, uma vez que o grupo adquirente não atua nos municípios nos quais há concessionárias da requerente Batistella, tampouco no estado de Santa Catarina, e a representatividade da concessionária adquirida, em nível nacional, é muito reduzida.

Ainda que fosse considerado um cenário de mercado mais amplo, ou seja, em nível nacional, a soma das participações da Codema, Suvesa e Santa Catarina Veículos seria inferior a 20% tanto no segmento de caminhões quanto no de ônibus, independentemente da marca. Constam dos autos que, segundo dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores - ANFAVEA, em 2014, foram licenciados 137.059 caminhões, dos quais 14.144 foram da marca Scania (10,3%). Do total de caminhões licenciados no Brasil no ano de 2014, foram comercializados pela Codema [ACESSO RESTRITO] caminhões nos estados de Minas Gerais e São Paulo, e pela Suvesa, [ACESSO RESTRITO] caminhões no estado do Rio Grande do Sul em 2014. Este montante representou, portanto, [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro no ano de 2014 e [10-20%] [ACESSO RESTRITO] das vendas da marca Scania no mesmo período, em todo o país. A Battistella/Santa Catarina Veículos, por sua vez, licenciou [ACESSO RESTRITO] caminhões no estado de Santa Catarina no ano de 2014. Este montante representa, portanto, [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de caminhões no ano de 2014 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] das vendas da marca Scania no período. Com relação a ônibus, as Partes informam que segundo dados da ANFAVEA, em 2014, foram licenciados 27.474 ônibus, dos quais 1.063 foram da marca Scania (3,9%).

Do total de ônibus licenciados no Brasil no ano de 2014, a Codema comercializou [ACESSO RESTRITO] ônibus nos estados de Minas Gerais e São Paulo, e a Suvesa comercializou [ACESSO RESTRITO] ônibus em 2014. Referido montante representa, portanto, [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de ônibus no ano de 2014 e [10-20%] [ACESSO RESTRITO] das vendas da marca Scania no mercado brasileiro no mesmo período, em todo o país. A Battistella/Santa Catarina Veículos, por sua vez, comercializou [ACESSO RESTRITO] ônibus no estado de Santa Catarina no ano de 2014. Este montante representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de ônibus no ano de 2014 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] das vendas da marca Scania no mercado brasileiro no mesmo período. Por conseguinte, mesmo em um cenário mais amplo, isto é, em nível nacional, o Grupo Scania não irá adquirir participação de mercado suficiente para lhe conferir a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado nos segmentos em análise. Com relação à integração vertical, verifica-se que há uma relação anterior à presente operação entre o Grupo Scania (fabricante de veículos) e a empresa-objeto, uma vez que a Battistella já era uma concessionária da Scania nos estados de Santa Catarina e Paraná.

Tais vínculos verticais são típicos da indústria, e se manifestam por meio da exclusividade da representação comercial da marca, da limitação regional de atuação das concessionárias, da imposição de quotas e preços máximos de revenda e outras condições exigidas para manutenção da concessão, nos termos da Lei nº 6.729/1979 (Lei Ferrari), que dispõe sobre a concessão comercial entre produtores e distribuidores de veículos automotores de via terrestre. Portanto, dada a regulação do setor, o padrão de competição ocorre entre marcas e não intra-marca. Visto que o presente caso não implica sobreposição horizontal nem integração vertical, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 5.4 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo: AC nº 08700.008639/2014-61 - Requerentes: Campo Grande Diesel Ltda. e Sadive S/A.