Ato de Concentração Sumário nº 08700.009117/2015-68

:: SEI / CADE - 0111802 - Parecer :: PARECER Nº 313/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009117/2015-68 INTERESSADO: Nissin Technology Alimentos do Brasil, Ltda. e Ajinomoto Co., Inc. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Nissin Technology Alimentos do Brasil, Ltda. e Ajinomoto Co., Inc. Fabricação de macarrões instantâneos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Nissin Technology Alimentos do Brasil, Ltda. ("Nissin Technology") A Nissin Technology é controlada pela Nissin Holdings e sua principal atividade consiste no fornecimento cativo de serviços de assistência técnica para a embalagem de macarrão instantâneo produzido e comercializado pela Nissin-Ajinomoto Alimentos, Ltda. ("Nissin-Ajinomoto" ou “Empresa Alvo”) sob a marca "Cup Noodles". A Nissin Technology também atua em pesquisa e desenvolvimento de matéria-prima para a indústria alimentícia, prestando tais serviços de forma cativa à Nissin-Ajinomoto. A Nissin Holdings é a empresa mãe do Grupo Nissin, um grupo econômico japonês ativo na indústria alimentícia, principalmente no segmento de macarrões instantâneos. O grupo também oferta alimentos refrigerados, alimentos congelados, produtos de confeitaria e bebidas. No Brasil, o Grupo Nissin oferece macarrões instantâneos através da Nissin-Ajinomoto. I.2. Ajinomoto Co., Inc.

("Ajinomoto") A Ajinomoto é parte do Grupo Ajinomoto e atua globalmente na produção e venda de temperos, comidas processadas, comidas congeladas, alimentos para consumo, realçadores de sabor para processamento, aminoácidos para alimentação de animais, aminoácidos, produtos químicos, produtos farmacêuticos e outras atividades comerciais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0107225) Data da notificação ou emenda? 10/09/2015 Data da publicação do edital? 16/09/2015 (0108629) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na transferência à Nissin Technology, uma empresa subsidiária da Nissin Holdings, de todas as quotas pertencentes à Ajinomoto na Nissin-Ajinomoto, uma joint venture cujo controle está compartilhado entre Nissin Holdings (50%) e Ajinomoto (50%). Após a Operação, a Nissin Holdings passará a deter 100% de todas as quotas da Nissin-Ajinomoto. A Nissin-Ajinomoto fabrica macarrões instantâneos e os vende sob as seguintes marcas: Nissin Lámen, Lámen Turma da Mônica, Lámen Cremoso, Lámen Hot, Lámen Light, Cup Noodles, Espaguete, Nosso Sabor, Talharim e Yakissoba. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III, a presente Operação consiste na aquisição do controle da Nissin-Ajinomoto por parte da Nissin Holdings, por meio de sua controlada Nissin Technology. A presente Operação não resultará em integração vertical, uma vez que as Requerentes informam que os serviços da Nissin Technology não são oferecidos a terceiros e sempre foram prestados exclusivamente à Nissin-Ajinomoto. A Operação também não resultará em sobreposição horizontal, ou mesmo reforço da mesma, uma vez que a Nissin Technology não oferta serviços que competem com a Nissin-Ajinomoto e a Nissin Holdings atua no mercado brasileiro de fabricação de macarrões instantâneos apenas por meio da Nissin-Ajinomoto, empresa-objeto desta operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.