Ato de Concentração Sumário nº 08700.005891/2018-42

SEI/CADE - 0538579 - Parecer PARECER Nº 287/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005891/2018-42 requerentes: Unilever Brasil Industrial Ltda. e Pastifício Selmi S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Unilever Brasil Industrial Ltda. e Pastifício Selmi S/A. Natureza da Operação: contrato associativo. Mercado afetado: fabricação e comercialização de massas alimentícias. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Unilever Brasil Industrial Ltda. ("Unilever") A Unilever integra o Grupo Unilever e opera, no Brasil, na fabricação de produtos que podem ser segmentados em quatro categorias: higiene pessoal, alimentos, cuidados de casa e refrescos. Em 2017, o faturamento do Grupo Unilever foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Pastifício Selmi S/A ("Selmi") A Selmi é uma empresa brasileira que atua na fabricação e comercialização de massas, biscoitos, farináceos, bolos, azeite e queijo ralado. De acordo com as partes, a Selmi é controlada pelas empresas [Acesso Restrito]. O grupo econômico da Selmi auferiu faturamento acima de R$ 750 milhões, em 2017, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0534384) Data da notificação ou emenda 04/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2018 (0535526) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à celebração de acordo entre o Grupo Unilever e a Selmi pelo qual se prevê que a Selmi produzirá massas alimentícias sob a marca Knorr e o Grupo Unilever ficará encarregado da distribuição dessas massas. A operação será formalizada por meio do Contrato de Licença de Uso de Marcas, [Acesso Restrito], e do Contrato de Distribuição e Outras Avenças, [Acesso Restrito]. É importante mencionar que o presente contrato associativo se subsume à Resolução CADE n. 17/16, ou seja, atende todos os critérios para notificação obrigatória de contratos associativos. As requerentes justificaram que a operação permitirá a expansão das atividades do Grupo Unilever na indústria alimentícia, ao ampliar seu portfólio de massas no Brasil, enquanto que, para a Selmi, a operação representa uma oportunidade de ocupar sua capacidade produtiva de forma remunerada, diversificando suas fontes de arrecadação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado nacional de massas alimentícias Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação notificada trata da atuação conjunta entre Selmi e Unilever para oferta ao mercado das massas alimentícias com a marca Knorr. Nesse contexto, importa esclarecer que os demais negócios detidos pela Unilever e pela Selmi não serão afetados pela Operação e continuarão sendo conduzidos de forma independente por cada empresa. Tanto o Grupo Unilever quanto o grupo da Selmi atuam no ramo de massa alimentícias, no Brasil. A Unilever vende produtos sob a marca Mãe Terra, enquanto que a Selmi oferta uma grama de massas alimentícias sob a marca Renata. Por essa razão, constata-se que a operação gera sobreposição horizontal entre as partes nesse segmento específico, considerando um cenário de mercado relevante sem segmentações, qual seja, massas alimentícias. Ainda sobre as atividades das partes, cabe esclarecer que a Unilever e a Selmi produzem e distribuem macarrão instantâneo sob as marcas Mãe Terra e Renata, respectivamente. Contudo, como a operação não prevê a produção de macarrão instantâneo sob a marca Knorr, as partes defenderam que não haveria sobreposição no objeto do contrato no tocante a esse produto específico.

No mais recente precedente deste Conselho (Ato de Concentração nº 08700.00078/2018-39), que envolveu empresas com atuação no mesmo ramo que as requerentes, o mercado relevante foi definido como de massas alimentícias em geral (sem qualquer segmentação), de abrangência nacional, cuja definição seguiu a jurisprudência do CADE.[1] Considerando essa dimensão do mercado relevante, as partes apresentaram as seguintes estimativas de participação do mercado: Tabela 1 - Estimativa de Participação no Mercado de Massas Alimentícias no Geral, 2017 [Acesso Restrito] A partir dos dados expostos acima, verifica-se que a participação resultante da operação é inferior a 20% do mercado, sendo que a operação gera baixa variação de participação em virtude da reduzida participação da Unilever neste mercado. Ademais, as partes justificaram que, como a Unilever produz apenas três tipos de massas alimentícias, sendo todas integrais, foi apresentado cenário específico contabilizando apenas massas alimentícias integrais. Também nesse cenário mais restrito a concentração seria inferior a 20%, resultando ainda num baixo incremento de participação. A Selmi teria 10-20% [Acesso Restrito] de participação, enquanto que a Unilever alcançaria 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado nacional de massas alimentícias integrais, com base em dados da Nielsen e Euromonitor.

Pelo exposto, considerando que, em qualquer dos cenários de concentração acima identificados, a participação conjunta seria menor que 20%, conclui-se que a presente operação não acarreta efeitos negativos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes irão celebrar a seguinte cláusula restritiva à concorrência: [Acesso Restrito] Ainda a respeito dessa obrigação, as partes esclareceram [Acesso Restrito]. Contudo, tal disposição está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme informado no precedente apontado, massas alimentícias compreendem "produtos culinários produzidos à base de farinha, geralmente de trigo, que são cozidos em água, para posteriormente serem servidos para consumo, acompanhados de diferentes tipos de molhos. As massas apresentam grande variedade de comprimento, podendo ser longas (como por exemplo o linguine) ou curtas (como o farfalhe). Existem também massas recheadas, como o ravióli ou caneloni". Além disso, foi alegado que seria comum às fabricantes produzirem massas de diferentes tipos de ingredientes, sendo os mais comuns as massas integrais, massas al dente, massas com ovos e massas com semolina.