Ato de Concentração Sumário nº 08700.008998/2015-08

:: SEI / CADE - 0113015 - Parecer :: PARECER Nº 317/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008998/2015-08 Requerentes: Bunge Alimentos SA e Moinho Pacífico Indústria e Comércio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bunge Alimentos SA e Moinho Pacífico Indústria e Comércio Ltda. Mercados Afetados: comércio de farinha de trigo e de farelo de trigo. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Bunge Alimentos SA ("Bunge") É uma sociedade anônima que pertence ao Grupo Bunge, um grupo de empresas global que atua em agronegócio, alimentos e bioenergia. No Brasil, os negócios do Grupo Bunge estão especialmente focados em alimentos, bioenergia e agronegócio. Moinho Pacífico Indústria e Comércio Ltda. ("Moinho Pacífico" ou "empresa-objeto") É uma sociedade limitada brasileira que pertence ao Grupo Moinho Pacífico. A Moinho Pacífico, especificamente, detém e opera ativos na cidade de Santos/SP relacionados à moagem de trigo para produção e comercialização de farinha e farelo de trigo. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0104272) e Despacho CGOFL/DCONT (0106670) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 4.9.2015 Data da publicação do edital?

O Edital nº 297, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14.9.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Bunge, da totalidade das quotas da Moinho Pacífico, atualmente detidas por pessoas físicas. Para o Grupo Bunge, a operação representa uma oportunidade de ampliar sua atuação no segmento de moagem de trigo para fabricação de farinha e de farelo de trigo e aumentar sua competitividade nos mercados. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado à montante de operação portuária e mercado à jusante de comércio de farinha de trigo e de comércio de farelo de trigo Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme as Requerentes, as atividades da empresa-objeto abrangem a moagem e o processamento do trigo para fabricação de farinha e farelo de trigo a partir de um moinho de trigo localizado em Santos/SP. Além do mais, marginalmente, a Moinho Pacífico usa de sua capacidade ociosa para prestar serviços de armazenagem do trigo importado para terceiros e revender trigo importado[1].

A Moinho Pacífico também detém uma servidão de passagem em propriedade da Companhia Docas do Estado de São Paulo que permite que os navios que trazem trigo importado para a Moinho Pacífico atraquem no porto público em local próximo à estrutura física (esteira rolante) que direciona o trigo ao moinho da Moinho Pacífico. Os mercados afetados pela operação são, portanto, os de comercialização e produção de farinha de trigo e de farelo de trigo, mercados esses já analisados pelo Cade como de abrangência nacional[2], e o mercado de operação portuária[3], já analisado pelo Cade como segmentado pelo tipo de carga e de abrangência restrita ao porto. Da operação resulta apenas sobreposição horizontal com as atividades da Bunge nos mercados de farinha e de farelo de trigo, não havendo racionalidade econômica para um possível fechamento de mercado em razão da integração vertical entre os mercados de farinha e de farelo de trigo e de operação portuária, tendo em vista que a atividade de operação portuária é prestada de forma marginal com a capacidade ociosa da Moinho Pacífico, não existindo aparente benefício em tal atividade deixar de ser prestada aos terceiros que já gozam dela. Além disso, é improvável que a participação de mercado de operação portuária da Moinho Pacífico, especializada em produção e comercialização de farinha e farelo de trigo, represente grande parte do mercado no Porto de Santos.

Não há que se falar, também, em sobreposição horizontal entre as atividades de operação portuária da Moinho Pacífico e da Bunge, tendo em vista que a armazenagem que o Grupo Bunge faz nos terminais do Porto de Santos em que tem participação é totalmente cativa, sem disponibilização para terceiros e, portanto, fora do mercado relevante[4]. Com base em dados da Associação Brasileira da Indústria do Trigo ("Abritrigo"), as Requerentes estimaram que as vendas da Bunge em 2014 corresponderam a 14,27% do volume comercializado nacionalmente de farinha de trigo e, igualmente, 14,27% do volume comercializado nacionalmente de farelo de trigo. As participações de mercado da empresa-objeto em 2014 nos mercados nacionais de farinha de trigo e de farelo de trigo corresponderam, por sua vez, a 1,64% e a 1,84%, respectivamente. A estrutura resultante angariaria, portanto, 15,91% do mercado nacional de farinha de trigo e 16,11% do mercado nacional de farelo de trigo, valores pouco significativos concorrencialmente. Ante o exposto, conclui-se que a operação não afeta significativamente o cenário concorrencial brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade, após atualização informada na petição de nº SEI 0112908 (versão de ACESSO PÚBLICO): (ACESSO RESTRITO) RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A Requerente informou que não realizou nenhuma revenda de trigo importado em 2015, o que denota o caráter marginal de tal atividade. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.001093/2013-37 (CGG Trading SA/Belarina Alimentos SA; aprovado sem restrições em 28.2.2013), 08012.012206/2010-35 (Andorsi do Brasil Ltda./Moinhos Cruzeiro do Sul SA; aprovado sem restrições em 10.6.2011), 08012.000639/2009-12 (J. Macêdo SA/Orlando Chiarini Indústria e Comércio Ltda.; aprovado sem restrições em 17.4.2009), 08012.008798/2008-76 (Bunge/Cargill Agrícola SA; aprovado sem restrições em 26.3.2009), 08012.001951/2008-34 (Corn Products Brazil - Ingredientes Industriais Ltda./Bunge; aprovado sem restrições em 19.9.2008), 08012.000882/2008-41 (Bunge/Bertin Ltda.; aprovado sem restrições em 19.9.2008), 08012.003070/2005-13 (Cargill Agrícola SA/Emege Produtos Alimentícios Ltda.; aprovado sem restrições em 29.6.2005), 08012.000280/2004-61 (Bunge/J. Macêdo SA; aprovado sem restrições em 3.9.2004), 08012.001570/2000-27 (Santista Alimentos SA/SA Moinho da Bahia; aprovado sem restrições em 11.9.2000) [3] Vide os Atos de Concentração 08700.006303/2015-45 (Fortesolo Serviços Integrados Ltda./Lasa Participações SA/Vanzin Serviços Aduaneiros SA/Harbor Norte Participações Ltda./Companhia Operadora Portuária do Itaqui; aprovado sem restrições em 6.7.2015), 08700.001596/2015-74 (BNDES Participações SA/Rocha Terminais Portuários e Logística SA;

aprovado sem restrições em 23.3.2015), 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda./ADM Portos do Pará SA; aprovado sem restrições em 18.2.2015), 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço/VLI SA; aprovado sem restrições em 20/7/2015), 08012. 000043/2012-18 (Rocha Terminais Portuários e Logistíca SA e Catallini Terminais Marítimos Ltda.) e 08012.004782/2005-41 (Technical Investimentos e Participações Ltda. e Teconvi SA Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí; aprovado sem restrições em 11.82005). [4] Conforme informado a esta Superintendência-Geral no dia 24.9.2015 pelos advogados das Requerentes Francisco Ribeiro Todorov e Denise Junqueira.