Ato de Concentração Sumário nº 08700.009038/2015-57

:: SEI / CADE - 0114506 - Parecer :: PARECER Nº 321/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009038/2015-57 REQUERENTES: Banco Santander (Brasil) S/A e Banco PSA Finance Brasil S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Banco Santander (Brasil) S/A e Banco PSA Finance Brasil S/A. Serviços de financiamento. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Banco Santander (Brasil) S/A ("Santander Brasil") O Santander Brasil e suas subsidiárias desempenham atividades primordialmente nos segmentos de banco comercial (banco de varejo), banco global de atacado, gestão de recursos de terceiros e corretagem de seguros. O Santander Brasil pertence ao Grupo Santander que detém 85 empresas no Brasil entre elas: • Atual Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros • Auttar H.U.T. Processamento de Dados Ltda. • Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. • Banco Bandepe S.A. • Banco Bonsucesso Consignado S.A. • Banco Santander (Brasil) S.A. • BPV Promotora De Vendas E Cobrança Ltda. • BSI Informática Ltda. • BW Guirapá 1 S.A. • Campo Grande Empreendimentos Ltda. • Central Eólica Angical S.A. • Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. • Santander Brasil Advisory Services S.A. • Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. • Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda.

• Santander Capitalização S.A. I.2 Banque PSA Finance Brasil S.A. ("Banque PSA") O Banque PSA atua de forma associada à política comercial das Marcas PSA, de forma isolada ou em joint-venture, no financiamento de vendas de veículos pelas redes das Marcas PSA. O Banque PSA pertence ao Grupo PSA, que detém no Brasil 12 empresas, entre elas: • Faurecia Automotive do Brasil Ltda. • SAS Automotive do Brasil Ltda. • Peugeot Citroën do Brasil Automóveis Ltda. • Peugeot Citroën Comercial Exportadora • PCI do Brasil Ltda. As principais atividades realizadas pelo Grupo PSA no Brasil são a produção e comercialização de automóveis, desenvolvimento, produção e comercialização de componentes automotivos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0105551 e Certidão DCONT 0106708 Data da notificação ou emenda? 08/09/2015 Data da publicação do edital? 16/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, por controladas do Santander Brasil, de (i) 50% das ações do Banco PSA Finance Brasil S/A ("Banco PSA"), (ii) 50% das quotas da PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda. ("PSA Corretora"), e (iii) 100% das ações da PSA Finance Arrendamento Mercantil S/A ("PSA Leasing"). Banco PSA, PSA Corretora e PSA Leasing são controladas do Banque PSA Finance S.A. ("Banque PSA").

Como resultado, o Banque PSA e o Santander Brasil pretendem formar uma parceria local semelhante àquela estabelecida entre os grupos das Partes na Europa, com o objetivo de aperfeiçoar as operações de financiamento do Banco PSA no Brasil. Os organogramas antes e após a operação estão demonstrados a seguir, de acordo com as Partes: - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical financiamento de veículos a consumidores finais e a concessionárias Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Com a operação, o Santander Brasil afirma que terá acesso à rede de distribuição do Grupo PSA no Brasil para a oferta de produtos financeiros ao consumidor, especialmente no ramo de financiamento de veículos. Para o Banque PSA, por sua vez, a operação representa a oportunidade de oferecer taxas de juros mais competitivas aos clientes das Marcas PSA ao mesmo tempo em que aumentará sua rentabilidade. A atuação do Grupo PSA está circunscrita às Marcas PSA, ou seja, Peugeot, Citroën e DS, de modo que a sobreposição decorrente da operação em relação às atividades de financiamento de veículos do Grupo Santander é limitada a essas marcas.

Com relação ao segmento de seguros, o Grupo PSA não atua diretamente neste mercado no Brasil, apenas oferece produtos de terceiros à sua base de clientes. O Grupo PSA apenas recebe uma espécie de comissão para a promoção de seguros de terceiros já intermediados por corretoras. Contam dos autos que a PSA Corretora, braço do Grupo PSA no Brasil para a oferta de produtos de seguros, foi constituída em 11.3.2015 e ainda não possui atividades operacionais. Logo, a presente operação não implica sobreposição horizontal nesse segmento. No que tange ao segmento arrendamento mercantil, as Requerentes informam que a PSA Leasing, sociedade responsável pela realização de operações de arrendamento mercantil com clientes finais dos veículos automotores das marcas PSA, atualmente administra carteira de arrendamento mercantil em andamento que, considerando as atuais condições de mercado, não está sendo incrementada por novas operações. A referida carteira possui valor de [ACESSO RESTRITO]. Com a presente operação haverá a aquisição integral da PSA Leasing pela Santander Leasing, o que implica sobreposição horizontal nesse segmento. No entanto, dado o baixo volume de recursos financeiros relativo à carteira da PSA Leasing, a operação não implica preocupações de ordem concorrencial. A presente operação também implica sobreposição horizontal no mercado de financiamento a concessionárias.

[ACESSO RESTRITO] Com relação ao segmento financiamento de veículos, o que inclui a atividade de arrendamento mercantil, as Partes disponibilizaram a seguinte estrutura de oferta: Tabela I Mercado de financiamento de veículos para o consumidor - 2014 No que tange ao mercado de financiamento de estoque para concessionárias de veículos, as Requerentes adotaram como proxy o número de veículos vendidos, visto que quase a totalidade dos veículos são adquiridos pelas concessionárias por meio de financiamento. Tabela II Participação de mercado das Requerentes - segmento: financiamento a concessionárias - 2014 Obs: o número de veículos vendidos pela empresa PSA foi 93.916 e pelo Santander foi 493.000. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. Isso porque a participação de mercado do Santander, tanto no segmento de financiamento de veículos ao consumidor final quanto no segmento de financiamento a concessionárias, conforme dados acima, não ultrapassa 20% em decorrência desta operação, significando que esta não confere àquele banco possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Além disso, de acordo com cláusulas do Acordo citadas anteriormente, haverá [ACESSO RESTRITO]. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo Master prevê as seguintes cláusulas: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.