Ato de Concentração Sumário nº 08700.009172/2015-58

:: SEI / CADE - 0116250 - Parecer :: PARECER Nº 328/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009172/2015-58 REQUERENTES: Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A. Armazéns gerais. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. ("Ferrari Zagatto") A Ferrari Zagatto, integrante do Grupo Ferrari Zagatto, tem como principais atividades comercialização de insumos (fertilizantes, sementes e defensivos) e produtos agrícolas (cereais e leguminosas). Ademais, a Ferrari Zagatto presta serviço de beneficiamento e armazenagem de grãos de forma cativa, ou seja, ela adquire os grãos de terceiros e os processa in house, para posterior venda. Atualmente, a Ferrari Zagatto tem sua matriz em Maringá—PR e conta com mais 9 unidades em operação na região, isto é, São Jorge do lvaí, Paiçandú, Itambé, Marialva, Ivatuba, São Luiz (distrito de Marialva), Jussara e duas filiais em Maringá (sendo uma depósito fechado). A empresa possui ainda duas filiais constituídas (mas não estabelecidas) nas cidades de Doutor Camargo (distrito de Água Boa) e Japurá, ambas no Paraná, que nunca operaram. Elas informam, ainda, que não há previsão para o efetivo estabelecimento e início das operações da filial de Doutor Camargo .

A filial de Japurá deverá ser estabelecida no ativo-alvo, objeto da presente notificação. A Ferrari Zagatto possui, ainda, duas novas filiais em fase de implantação e em processo de licenciamento/registro junto aos órgãos reguladores (Instituto Ambiental do Paraná - IAP e Agência de Defesa Agropecuária do Paraná - ADAPAR). O estabelecimento e início das operações destas filiais depende exclusivamente da liberação destes licenciamentos e registros e estão localizadas nas cidades de Astorga e Boa Esperança, ambas no estado do Paraná. A Ferrari Zagatto detém armazéns de grãos e comercializa grãos apenas no estado do Paraná. O Grupo Ferrari Zagatto, por sua vez, detém as seguintes empresas no Brasil: • Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. • Fortgreen Comercial Agrícola Ltda. I.2 Noble Brasil S/A ("Noble") A Noble, integrante do Grupo Noble e do Grupo Cofco, desenvolve atividades de originação, importação e exportação de commodities; importação e comercialização de fertilizantes; serviços de logística, transporte e armazenagem; bem como moagem de cana-de-açúcar para a produção de açúcar, álcool e geração de energia no Brasil. O Grupo Noble detém 9 empresas no Brasil, entre elas: • Noble Brasil S.A. (anteriormente denominada Noble Brasil Ltda.) • Noble Fertilizantes S.A. (denominação atual de NBC Indústria e Comércio de Fertilizantes S.A.) • Kursk Participações Ltda. • Rostock Participações Ltda. • Casa Nobre Comércio e Armazenagem de Grãos Ltda. • Terminal 12 A S.A.

O Grupo Cofco, por sua vez, detém no Brasil as 6 empresas acima elencadas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0107035 e Certidão DCONT 0107240 Data da notificação ou emenda? 11/09/2015 Data da publicação do edital? 18/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação tem como objeto a aquisição, pela Ferrari Zagatto, de um armazém da Noble, para armazenamento de grãos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Armazéns gerais Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Ferrari Zagatto, de armazém pertencente à Noble. O ativo corresponde ao imóvel (lote e benfeitorias ) e seus respectivos acessórios situado no município de Japurá, no estado do Paraná. De acordo com as Requerentes, a operação permitirá que a Ferrari Zagatto expanda sua capacidade de armazenamento e beneficiamento de grãos e, em consequência, a oferta de seus produtos.

O armazém, objeto da operação, é utilizado de forma cativa pela Noble, ou seja, a Noble não oferece a capacidade de armazenagem de grãos para terceiros e, conforme informado pelas requerentes, será utilizado da mesma forma pela Ferrari Zagatto, ou seja, apenas para armazenar os grãos adquiridos por ela mesma para posterior revenda. De acordo com precedentes do Cade [1], o mercado de armazenamento é segmentado, na dimensão produto, por tipo de produto armazenado, ou seja, carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres. Em termos geográficos, o mercado de armazenamento de granéis sólidos tem dimensão estadual. Assim, como ambas atuam no mercado no mercado de armazenamento de sólidos vegetais no Paraná, ainda que o armazém objeto desta operação seja utilizado de forma cativa pela Noble, empresa vendedora, poderia ser aventada a possibilidade de sobreposição horizontal em decorrência da operação em tela, haja vista que a Ferrari Zagatto aumentará sua capacidade de armazenamento de grãos no estado do Paraná. As Partes informam que a capacidade estática de armazenamento de sólidos vegetais dos armazéns paranaenses cadastrados na Conab, no ano de 2014, foi de 28.353,3 mil toneladas. O armazém objeto da operação tem [ACESSO RESTRITO].

Além disso, segundo informações prestadas pelas Requerentes, a participação da Ferrari Zagatto no mercado paranaense de armazenamento de grãos é de [ACESSO RESTRITO] desse mercado, conforme explicitado na tabela I abaixo. [ACESSO RESTRITO] Como a Ferrari Zagatto atua com armazenamento e comercialização de soja e milho, sua participação nesse mercado poderia considerar apenas a quantidade desses produtos que são armazenados por seu grupo no Paraná. Ainda assim, utilizando-se essa proxy mais restrita, sua participação de mercado continuaria muito reduzida, conforme dados a seguir. Constam dos autos que a Ferrari Zagatto atua apenas no armazenamento e comercialização de soja e milho. Sob esse cenário mais restrito, as Partes informam que, de acordo com dados da Conab, a produção nacional de soja (i.e. produção + importação - exportação), em 2014, foi de 86.120.800 toneladas, enquanto que a de milho foi de 80.051.700 toneladas. Ao considerar somente o estado do Paraná, a produção de soja foi de 14.780.700 toneladas e a de milho foi de 15.671.800 toneladas. Ao segmentar o mercado de grãos entre soja e milho, as Partes disponibilizaram os seguintes dados: [ACESSO RESTRITO] Verifica-se que a participação de mercado da Ferrari Zagatto, após a operação, continua reduzida em qualquer cenário de mercado relevante adotado, conforme explicitado acima. Desta forma, a presente operação não levanta maiores preocupações sob a ótica concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há.

VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo AC nº 08700.008413/2013-80: Requerentes Mitsui & Co., Ltd. e VLI S/A.