Ato de Concentração Sumário nº 08700.008234/2015-12

:: SEI / CADE - 0116999 - Parecer :: PARECER Nº 329/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008234/2015-12 Requerentes: Totvs SA e Bematech SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Totvs SA e Bematech SA. Mercados Afetados: softwares de gestão empresarial e fabricação de periféricos para equipamentos de informática. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Totvs SA ("TOTVS") A TOTVS e suas subsidiárias ofertam softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. Bematech SA ("Bematech") A Bematech e suas subsidiárias atuam em três frentes de negócios: (i) Hardware, em que a empresa projeta, desenvolve, fabrica e comericaliza uma ampla linha de equipamentos para automação comercial; (ii) Software, em que a empresa projeta, desenvolve, comercializa e implanta aplicativos de automação comercial; (iii) Serviços, em que a empresa implanta equipamentos de informática (em campo ou em laboratório), presta suporte técnico aos equipamentos, faz manutenção deles e gera redes de assistência técnica e outros serviços de valor agregado.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0097424) e Despacho CGOFL/DCONT (0098608) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda Ato de Concentração notificado em 19.8.2015. Emenda (0106968) apresentada em 11.9.2015 após determinção do Despacho SG 1028/2015 (0100166). Data da publicação do edital O Edital nº 301, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16.9.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de incorporação da Bemantech por subsidiária integral da TOTVS e posterior resgate da totalidade das ações dessa subsidiária e sua incorporação, o que se conclui como aquisição de controle unitário da Bematech pelo grupo econômico da TOTVS. Por meio da operação, as Requerentes afirmam buscar sinergias entre seus negócios, especialmente no que se refere à união entre seus portfólios de soluções de hardware e software, para aumentar o valor da cesta de produtos ofertados aos seus clientes. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e V – Ausência de nexo de causalidade. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

softwares de gestão empresarial, e-commerce e BI Participações de mercado Reduzidas participações e pequena variação de HHI CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as Requerentes atuam no mercado de softwares de gestão empresarial. Esse mercado já foi analisado extensamente pelo Cade[1], que, de modo conservador, entende que softwares podem ser subdivididos de acordo com a sua funcionalidade, sendo a categoria de softwares de gestão empresarial (ou “enterprise application softwares”, um tipo de “software aplicativo”) dividida, de modo ainda mais aprofundado, em enterprise resource planning softwares - ERP (utilizados para administração das rotinas internas de uma empresa), customer relationship softwares - CRM (utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente), supply chain management softwares - SCM (utilizados para automatização da cadeia de produção e logística), e businnes analytics sorftware - BA. Essas são classificações adotadas pela International Data Corporation (IDC), utilizadas como proxies para cenários possíveis de mercado relevante de produto.

Os softwares ERP se subdividem em Content applications (utilizado para gerenciamento de conteúdo para controle de autoria), Collaborative applications (utilizado para compartilhamento de informações e processos), Engineering applications (utilizado para criação e execução de projetos técnicos), Enterprise resource managements - ERM (utilizado para controle de finanças, contabilidade e recursos humanos),Operation and manufacturing applications - OMA (utilizado para inventário e administração de material). Os softwares BA ainda subdivididem-se em: Data warehouse platforms - DW, que incluem ferramentas de geração e de gerenciamento de armazenagem de dados, e Performance management tools and applications. Esta categoria, por sua vez, separa-se em: (i) Aplicativos analíticos, quais sejam: Financial performance and strategy applications (analisam e otimizam processos de administração do desempenho financeiro da companhia), CRM analytics applications (utilizam-se de dados gerados pelos softwares CRM para obtenção de informações sobre os clientes, seu comportamento de compra e rentabilidade), SCM analytics applications (utilizam-se de dados gerados pelos softwares SCM para otimizar e analisar a fabricação e fornecimento de produtos e serviços), Working force analytics applications (auxiliam na análise do desempenho da mão de obra para otimizar a alocação de recursos humanos e gastos relacionados);

e (ii) Business intelligence analytics tools, que facilitam a obtenção e análise de grandes quantidades de dados, tais como métricas de produção, estatísticas de vendas e relatórios de atendimento. Esta categoria é separada em: Query, reporting and analysis tools (projetadas especificamente para auxiliar o acesso pontual de dados e a construção de relatórios) e Advanced analytics tools. O esquema abaixo ilustra as categorias e subdivisões descritas. As atividades das Requerentes se sobrepõem em algumas categorias de software pertencentes ao grupo EAS, indicadas em azul, e que serão analisadas neste parecer. As tabelas abaixo apresentam os dados de participação das Requerentes no mercado de softwares CRM e SCM: A Bematech esclarece que, como possui participação inferior a [0% a 10%] no mercado de softwares CRM, a empresa está incluída na tabela sob a rubrica “Outros”. Assim, a participação combinada das Requerentes nesse mercado é necessariamente inferior a [0% a 10%]. Analogamente, a empresa informa que sua participação no mercado de softwares SCM é próxima a [0% a 10%], o que torna a variação do HHI decorrente da Operação [ACESSO RESTRITO]. No caso dos softwares ERP, as sobreposições ocorrem na oferta de softwares ERM e OMA. As tabelas a seguir apresentam a participação de mercado das Requerentes, bem como o ΔHHI calculado, para ambos os segmentos de software:

Conforme as tabelas acima, Bematech e TOTVS possuem, respectivamente, participações de mercado de [0% a 10%] e [30% a 40%] no mercado de softwares ERM. Por conseguinte, a variação no HHI resultante da operação nesse mercado totaliza apenas [ACESSO RESTRITO] pontos. Já no mercado nacional de softwares OMA, a participação de mercado combinada entre TOTVS e Bematech é de [10% a 20%], portanto, inferior a 20%. No cenário dos softwares de Performance Management Tools, as sobreposições ocorrem na oferta de softwares SCMA e WFA. As tabelas abaixo apresentam a participação de mercado das Requerentes, bem como o ΔHHI calculado, para ambos os segmentos. Dessa forma, verifica-se que, nos mercados de aplicativos analíticos (SCMA) e de aplicativos analíticos de recursos humanos (WFA), a variação do HHI decorrente da operação é bastante baixa, apenas [ACESSO RESTRITO] pontos em ambos os casos. Além dos mercados de softwares de gestão empresarial mencionados, também foram identificadas sobreposições no mercado nacional de softwares e-commerce (E-COM) e de Businnes Intelligence (BI). Os softwares para comércio eletrônico permitem que os clientes comercializem seus produtos na internet, por meio do fornecimento de websites escalonáveis e confiáveis. Já os softwares de business intelligence abrangem ferramentas e sistemas que possibilitam a visualização estruturada de informações e análise e consolidação de grandes massas de dados por diferentes dimensões.

As tabelas abaixo apresentam as participações de mercado e o ΔHHI para ambos os segmentos de software: De acordo com as informações acima, a participação de mercado resultante da combinação das atividades de TOTVS e Bematech, tanto no mercado nacional de softwares de e-commerce como no de BI, é inferior a 20%. A TOTVS declara, adicionalmente, baseada em dados de faturamento do setor de BI para 2013 e 2014, que sua participação atual nesse mercado teria atingido [ACESSO RESTRITO]. Assim, tendo em vista a análise realizada para os cenários de mercado suscitados acima, cuja estrutura baseia-se em decisões anteriores do CADE e na segmentação adotada pelo IDC, conclui-se que, ora a participação de mercado combinada das Requerentes é inferior a 20% (casos dos mercados de softwares OMA, CRM, E-COM e BI), ora a variação do HHI verificada é inferior a 200 pontos (caso dos mercados de ERM, SCM, SCMA e WA), o que denota ausência de nexo de causalidade entre a Operação e a pouca relevãncia da participação de mercado detida, notadamente pelo fato de a Bematech não possuir participação significativa em todos os cenários de mercado relevante de produto utilizados acima, com exceção do mercado de softwares E-com, onde esta empresa possui uma participação superior a Totvs, embora ainda assim não muito elevada, inferior a 20% (mesmo somada com a participação da Totvs).

A análise dos dados citados nas tabelas acima denota certa complementaridade entre as requerentes, além da presença de fortes players do setor, tais como SAP, Oracle, IBM, SAS, Microsoft etc. Por fim, ressalta-se que nenhum dos concorrentes e clientes oficiados durante a instrução processual promovida por esta Superintendência Geral se mostrou contrário ou apontou prejuízos e riscos ao mercado derivados da presente operação. Considerando o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08012.008813/2009-67, 08012.012983/2007-84, 08012.008355/2008-85, 08012.004560/2003-67, 08012.004727/2003-90. * As Requerentes esclarecem que o IDC não dispõe de estudos de mercado atualizados que permitam calcular as participações nos subsegmentos SCMA e WFA. Por isso, foram utilizadas informações de estudo de 2012 realizado pelo IDC.