Ato de Concentração Sumário nº 08700.009276/2015-62

:: SEI / CADE - 0118597 - Parecer :: PARECER Nº 335/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009276/2015-62 REQUERENTES: InterCement Brasil S/A e SMX Serviços de Concretagem Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. InterCement Brasil S/A e SMX Serviços de Concretagem Ltda.. Serviços de concretagem. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 InterCement Brasil S/A ("InterCement") A InterCement é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Camargo Corrêa, que produz cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando atualmente com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. No Brasil, o Grupo Camargo Corrêa atua em diversas áreas, como engenharia e construção, incorporação e desenvolvimento imobiliário, produção e comercialização de cimento e concreto, produção e comercialização de produtos têxteis, concessões nos setores de energia e transportes. I.2 SMX Serviços de Concretagem Ltda. ("Sermix") A Sermix é uma empresa que presta serviços de preparação de massa de concreto e argamassa para construção. A Sermix oferece máquinas e equipamentos relacionados com a atividade de construção civil para aluguel de forma secundária. A Sermix, pertencente ao Grupo Sermix, é detida por duas pessoas físicas, Sr. Hélio Cruz Pimentel Neto e Sra.

Vivian Sassi de Abreu Pimentel, que detêm 99% e 1% das quotas da Sermix, respectivamente. Sr. Hélio também possui participação de 30% na sociedade Auto Rio Novo Administradora de Bens e Participações Ltda., que atua no comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. A atuação da Sermix está restrita aos municípios de Agudos, Avaré, Botucatu, Ipaussu, Taquarituba, Tietê, todos no estado de São Paulo, e Jacarezinho, no estado do Paraná. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0109343 e Certidão DCONT 0110065 Data da notificação ou emenda? 16/09/2015 Data da publicação do edital? 25/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da alienação de centrais de concreto da InterCement, localizadas no estado de São Paulo, nos municípios de Araçatuba, Marília e Presidente Prudente, para a Sermix. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição da agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação trata da alienação de três centrais de concreto da InterCement para a Sermix.

As referidas centrais de concreto são compostas por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis, com suas benfeitorias e instalações), a serem utilizados na prestação de serviços de concretagem. As centrais de concreto estão localizadas no Estado de São Paulo nos seguintes municípios: Araçatuba, Marília e Presidente Prudente. A operação proposta ainda prevê a alienação pela InterCement para a Sermix das carteiras de contratos com clientes detidas pelas citadas centrais de concreto. De acordo com precedentes do Cade [1], sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos. A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT. Sob a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade [2] adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador.

Com relação ao presente caso, não há sobreposição horizontal sob a ótica geográfica, visto que as centrais de concreto objeto da operação estão localizadas em municípios nos quais a Sermix não presta serviços de concretagem, conforme se verifica no item I.2. Ademais, a Sermix não presta serviços de concretagem em municípios limítrofes ou que estejam em um raio de 50 km (ou um percurso de até 2 horas) a partir da localização de cada central de concreto objeto da operação. Por fim, dada as atividades do Grupo Sermix descritas no item I.2, a operação não acarretará integração vertical. Verifica-se, segundo as Partes, que haverá uma desintegração vertical parcial. Isso porque a InterCement deixará de atuar nessas centrais que constituem, por sua vez, ativos verticalmente relacionados aos negócios de fabricação e comercialização de cimento e agregados, atividades nas quais a InterCement continuará atuando. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que o presente caso não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, haja vista que não há sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, AC nº 08700.004075/2012-26, Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S/A e Holcim (Brasil) S/A. [2] Vide AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23.