Ato de Concentração Sumário nº 08700.009682/2015-25

:: SEI / CADE - 0123275 - Parecer :: PARECER Nº 353/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009682/2015-25 REQUERENTES: Concrelagos Concreto Ltda. e InterCement Brasil S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Concrelagos Concreto Ltda. e InterCement Brasil S/A. Serviços de concretagem. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Concrelagos Concreto Ltda. ("Concrelagos") A Concrelagos é uma empresa que presta serviço de concretagem de estruturas da construção civil. A Concrelagos, de forma secundária, oferece serviço de exploração mineral, britamento de pedras e fabricação de aditivos industriais. A Concrelagos é detida pelas seguintes pessoas físicas: Sr. Rodolfo Oliver de Paula, Sr. Frederico Oliver de Paula e Sra. Maria Alice Oliver Chequer, que, por sua vez, possuem participação nas seguintes sociedades: (i) Indústria e Comércio Apoio Ltda., que desenvolve atividades de britamento de pedras; (ii) Pedreira Bangu Ltda., também atuante em atividades de britamento de pedras; (iii) Maqloc de Itaperuna Locação Ltda., que atua na locação de equipamentos; (iv) L'Equipe Logística Ltda., que atua no setor de frete de insumos; e (v) Itabeton Locação de Máquinas e Equipamentos Ltda., que atua no setor de locação de equipamentos.

A atuação da Concrelagos está atualmente restrita aos municípios de Itaperuna, Rio das Ostras, Duque de Caxias, Campos dos Goytacazes, São Gonçalo, Cantagalo, São Pedro da Aldeia, Macaé, Taquara, Senador Camará, Belford Roxo, Tanguá, Bom Jesus Itabapoana, Italva, Paraíba do Sul, Santo Antônio de Pádua, Barra do Piraí e Chácaras Rio Petrópolis, todos no Estado do Rio de Janeiro; Itaquera e Guarulhos, ambos no Estado de São Paulo, Serra, Vila Velha e Guaçuí, no Espírito Santo, e Contagem, Matozinhos, Juatuba, Vespasiano, Muriaé, Teófilo Otoni, Congonhas, Reduto, Juiz de Fora, Conselheiro Lafaiete e Carangola todos localizados no Estado de Minas Gerais. I.2 InterCement Brasil S/A ("InterCement") A InterCement é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo Camargo Corrêa, que produz cimento, concreto, cal e argamassas especiais, contando atualmente com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. No Brasil, o Grupo Camargo Corrêa atua em diversas áreas, como engenharia e construção, incorporação e desenvolvimento imobiliário, produção e comercialização de cimento e concreto, produção e comercialização de produtos têxteis, concessões nos setores de energia e transportes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0112540 e Certidão DCONT 0114212 Data da notificação ou emenda? 24/09/2015 Data da publicação do edital? 05/10/2015 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da alienação de centrais de concreto da InterCement, localizadas no estado de São Paulo, nos municípios de Jacareí, Taubaté, Diadema e Poá, para a Concrelagos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de concretagem Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação trata da alienação de quatro centrais de concreto da InterCement para a Concrelagos. As referidas centrais de concreto são compostas por ativos (conjunto de bens, equipamentos e demais pertences, instalados em imóveis, com suas benfeitorias e instalações), a serem utilizados na prestação de serviços de concretagem. As centrais de concreto estão localizadas no Estado de São Paulo nos seguintes municípios: Jacareí, Taubaté, Diadema e Poá. De acordo com precedentes do Cade [1], sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado em casos de operações envolvendo centrais de concreto é o mercado de serviços de concretagem. Cada tipo de concreto pode ser produzido a partir de alterações na composição da mistura de seus componentes: cimento, brita, areia, água e aditivos químicos.

A dosagem correta dos componentes para cada tipo de obra é feita de acordo com normas da ABNT. Sob a dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade [2] adota um raio de 50 km ou o percurso percorrido em até 2 horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até seu lançamento na obra. Tais critérios estão fundamentados no risco de secagem do concreto, entre outros, o que implicaria prejuízo ao produto e ao caminhão transportador. Com relação ao presente caso, as Partes informam que há sobreposição horizontal sob a ótica geográfica no mercado de serviços de concretagem no estado de São Paulo. Ao utilizar um raio de 50 km partindo de cada uma das centrais localizadas no Estado de São Paulo, ou seja, Jacareí, Taubaté, Diadema e Poá, constatou-se a existência de sobreposição horizontal decorrente da operação nos municípios de Diadema e Poá, dada a proximidade entre esses dois municípios. Com isso, as Requerentes apresentaram dois cenários possíveis para a definição do mercado relevante, do ponto de vista geográfico: - Cenário I: dois mercados relevantes distintos, individualmente considerados, sendo um demarcado por um raio de 50 km a partir da central de Diadema e o outro por um raio de 50 km a partir da central de Poá; e - Cenário II: um mercado relevante geográfico único, que consiste na soma das áreas compreendidas pelos dois mercados relevantes definidos no Cenário 1, dada a abrangência da sobreposição geográfica dos dois mercados.

Cenário I - Análise individual dos mercados de Diadema e Poá Nesse primeiro cenário, o mercado relevante definido a partir do raio de 50 Km traçado da central de Diadema, estão compreendidas além da própria central de Diadema, a central de Poá (InterCement), e as centrais de Guarulhos e de Itaquera (Concrelagos), antes da conclusão da Operação Proposta. Ao considerar que a capacidade produtiva total do cenário traçado a partir de Diadema estaria em torno de [ACESSO RESTRITO], segundo estimativas independentes da InterCement [3], a participação de mercado da Concrelagos, antes da Operação Proposta, atinge [ACESSO RESTRITO], de acordo com estimativas das Partes. Isto porque, a capacidade produtiva da Concrelagos nesta região é de [ACESSO RESTRITO], sendo [ACESSO RESTRITO] em relação a cada uma de suas centrais, ou seja, Guarulhos e Itaquera. Visto que a central de Poá possui uma capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO], e a central de Diadema detém uma capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO], a Concrelagos, ao adquirir essas duas centrais, terá uma capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO], o que representaria [ACESSO RESTRITO] em relação a capacidade produtiva total. Sob o cenário geográfico definido a partir do raio de 50 Km traçado da central de Poá, as Partes estimaram uma capacidade produtiva total de [ACESSO RESTRITO]. A capacidade produtiva da Concrelagos, é de [ACESSO RESTRITO], o que equivale a [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado.

A central de Poá, cuja capacidade produtiva é de [ACESSO RESTRITO], detém, nesta definição de mercado relevante geográfico, o equivalente a [ACESSO RESTRITO] de participação, e a central de Diadema, com capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO] tem uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO]. Logo, após a aquisição das centrais de concreto de Poá e Diadema pela Concrelagos, sua participação de mercado passará a ser de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] Cenário II - Análise da soma dos dois mercados relevantes afetados Ao considerar a soma das áreas compreendidas pelo raio de 50 km traçado a partir da central de Diadema e pelo raio de 50 km traçado a partir da central de Poá, as Requerentes estimaram uma capacidade produtiva total de [ACESSO RESTRITO]. Sob esse cenário, a capacidade produtiva da Concrelagos é de [ACESSO RESTRITO], o que equivale a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] em relação à capacidade produtiva total. Caso haja a aquisição das centrais de Diadema e Poá, a capacidade produtiva da Concrelagos passaria para [ACESSO RESTRITO], o que equivaleria a [ACESSO RESTRITO] de participação em relação à capacidade produtiva total .

Logo, conclui-se que, independentemente do cenário considerado, seja o do mercado geográfico mais abrangente, seja o dos mercados delimitados a partir de qualquer das duas centrais - Diadema e Poá - que se tome por ponto de partida para traçar o raio de 50 km, a participação de mercado da Concrelagos é reduzida, ou seja [ACESSO RESTRITO]. Por fim, esta SG identifica integração vertical na operação proposta, visto que o grupo econômico adquirente oferece serviços de britamento de pedras, matéria-prima para a produção de concreto. No entanto, ao considerar o mercado downstream, ou seja, prestação de serviços de concretagem, o impacto da operação é pouco significativo, dados os percentuais reduzidos de participação de mercado da Concrelagos após a operação, conforme explicitado acima. Além disso, a integração é anterior a operação, não havendo indícios que o pequeno acréscimo na capacidade de concreto influencie na decisão da empresa de fechar o mercado dos demais insumos, como o de britamento de pedras. Logo, a presente operação não tem o condão de um possível fechamento de mercado e, por conseguinte, não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo, AC nº 08700.004075/2012-26, Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S/A e Holcim (Brasil) S/A.

[2] Vide AC nº 08700.004075/2012-26, AC nº 08012.000836/2009-23. [3] Com relação à metodologia utilizada para a aferição dos mercados relativos aos cenários apresentados, as Partes informam que, devido à ausência de dados públicos, foram utilizados dados empíricos, ou seja, calcularam as suas respectivas capacidades de processamento de fornecimento de concreto com base na produção de suas centrais e na quantidade de caminhões betoneira alocados em cada uma delas. Para estimar a capacidade produtiva dos concorrentes, de modo a permitir estimar o tamanho do mercado, foi aplicado método semelhante, baseando-se na quantidade de caminhões betoneiras que a InterCement estima constarem nas centrais de seus concorrentes.