Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009227/2015-20

:: SEI / CADE - 0130394 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 39/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009227/2015-20 Partes: Dixie Toga Ltda. e Emplal Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Dixie Toga Ltda. e Emplal Participações S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de selos de alumínio e embalagens plásticas rígidas industriais. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS PARTES I.1. Dixie Toga Ltda. (“Dixie Toga”) A Dixie Toga é uma empresa que atua na indústria de embalagens, desenvolvendo soluções em plástico (rígido e flexível), papel cartão e laminados, entre outros. A Dixie Toga faz parte do grupo Bemis (“Grupo Bemis”), sediado nos Estados Unidos da América. I.2. Emplal Participações S.A. (“Emplal”) A Emplal Participações, controladora do Grupo Emplal, é uma empresa não-operacional/holding, cujas subsidiárias se dedicam principalmente à fabricação e comercialização de embalagens plásticas rígidas, destinadas ao acondicionamento de diversos produtos. A Emplal Participações é detida, diretamente, por pessoas físicas que fazem parte da mesma família (“Família Bicalho” ou “Vendedores”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0109798). Despacho CGOFL/DCONT (0109801). Data de notificação ou emenda 15.9.2015.

Data de publicação do edital O Edital nº 311, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22.9.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação, formalizada por meio de um Contrato de Compra e Venda de Ações firmado em 20.7.2015, refere-se à aquisição, pela Dixie Toga, da totalidade das ações representativas do capital social da Emplal. A Operação implica também a aquisição indireta das empresas que compõem o referido grupo, quais sejam: EMPLAL C.O. Embalagens Plásticas Ltda. (“EMPLAL CO”) e EMPLAL Nordeste Embalagens Plásticas Ltda. (“EMPLAL NE”), com exceção da EMPLAL Sudeste Embalagens Plásticas Ltda. (“EMPLAL SE”), que não integra a Operação. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.1.1. Os setores de atuação das Partes Empresas do Grupo Bemis localizadas ou com faturamento no Brasil[1] atuam nos segmentos de fabricação de embalagens de material plástico (embalagens flexíveis), papéis, papel alumínio e combinações, filmes impressos, filmes laminados; fabricação de laminados para acondicionamento de produtos de higiene bucal, filmes para embalagem flexível, embalagens metálicas estampadas, equipamentos de embalagem à vácuo e filmes de alumínio. As empresas pertencentes ao Grupo Emplal[2], por sua vez, atuam na fabricação de embalagem rígida e selo de alumínio. A Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de embalagens plásticas rígidas e selos de alumínio. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1.

Mercado de embalagens plásticas rígidas IV.2.1.1. Embalagens industriais, descartáveis e de utilidade doméstica IV.2.1.1.1. Introdução Segundo a Dixie Toga, existem dois tipos distintos de embalagens plásticas: flexíveis e rígidas. As atividades do Grupo Bemis e da Emplal sobrepõem-se apenas no segmento de embalagens plásticas rígidas, utilizadas por diversas indústrias (alimentícia, higiene e limpeza, cosmética, etc.) e assumindo diversos formatos (como potes, copos, pratos, tampas, bandejas, baldes, bombonas e frascos). O Cade segmentou o mercado de embalagens plásticas utilizando diferentes critérios. No Ato de Concentração nº 08012.007075 /2009-31, que tratou da aquisição do negócio de embalagens da Alcan Packaging (Grupo Rio Tinto) pela Amcor, o mercado foi definido de maneira ampla como (i) embalagens flexíveis e (ii) frascos para produtos de saúde e de cuidados pessoais. Já no Ato de Concentração nº 08012.004737/2009-11, que tratou da aquisição da Huhtamaki Finance B.V. pela Dixie Toga, definiu-se o mercado relevante como (i) mercado de embalagens plásticas descartáveis e (ii) mercado de embalagens industriais alimentícias. A Dixie Toga entende que a operação afeta a produção e comercialização de embalagens plásticas rígidas. As embalagens plásticas rígidas podem ser classificadas em três tipos: embalagens industriais, embalagens descartáveis e embalagens de utilidade doméstica (“UD”).

O Grupo Bemis fabrica embalagens industriais e descartáveis, enquanto a Emplal fabrica apenas embalagens industriais. Na visão da Dixie Toga, os três tipos de embalagens plásticas rígidas seriam substituíveis sob a ótica da oferta, mas teriam aplicações bastantes distintas: embalagem industrial: destinada ao envase de produtos de origem alimentícia, cosmética e de higiene e limpeza, proporcionando o acondicionamento de tais produtos desde o transporte para os pontos de vendas (e.g. supermercados, farmácias, mercearias, etc.) até a comercialização para o consumidor final. Nesse tipo de embalagem, destacam-se os formatos de potes, copos, tampas, baldes, bombonas e frascos. Para o consumidor, a embalagem não é o produto principal adquirido; embalagem descartável: utilizada por redes de fast food e serviços de entrega (delivery) para servir os alimentos que são comercializados e imediatamente consumidos pelo consumidor final. Dessa forma seu uso é caracterizado pelo acondicionamento temporário de alimentos seguido pelo descarte após o consumo dos referidos alimentos. Há também o comércio dessas embalagens de forma padronizada para supermercados, atacados e comércios de menor porte. Os principais moldes utilizados na fabricação desse tipo são os copos e pratos. embalagem de UD (por vezes referida como potes tipo tupperware): vendida pelas fabricantes para supermercados, atacados e outros tipos de comércios.

A embalagem é adquirida pelo consumidor final para acondicionar quaisquer produtos, sendo o uso mais comum o acondicionamento de alimentos. As embalagens de UD são adquiridas como produto final pelo consumidor. Para a Dixie Toga, a segmentação proposta é estritamente decorrente da utilização das embalagens, não havendo distinção entre materiais empregados no processo ou mesmo qualidade da embalagem. Todos esses tipos de embalagens, produzidos seguindo as especificações dos clientes, seriam fabricados a partir dos mesmos processos produtivos e utilizariam as mesmas resinas plásticas como insumo, de modo que seriam substitutos perfeitos do ponto de vista da oferta e fariam parte de um amplo mercado relevante de embalagens plásticas rígidas. Dessa forma, a Dixie Toga acredita que a concorrência no mercado de embalagens ocorre pela possibilidade de produção dos mais diferentes tipos de embalagens plásticas rígidas, sendo que a escolha sobre qual produzir decorreria exclusivamente da estratégia competitiva de cada fabricante. Segundo a Dixie Toga, um fabricante que já detenha o maquinário precisaria fazer apenas um investimento na aquisição de moldes no formato desejado para produzir qualquer tipo de embalagem plástica rígida. Os preços dos moldes podem variar de (acesso restrito) dependendo da capacidade, tempo de vida útil e do equipamento no qual será utilizado, e o tempo necessário para desenvolver o molde seria, em média, de (acesso restrito), de acordo com a Dixie Toga.

Não haveria, segundo a Dixie Toga, qualquer tipo de limitação técnica que inviabilizasse o início de uma linha de embalagens plásticas rígidas ou a conversão de linhas já existentes, dedicadas a um tipo de embalagem plástica rígida para outra. IV.2.1.1.2. Teste de mercado A Associação Brasileira de Embalagem (“Abre”) indicou que os tipos de embalagens plásticas poderiam ser considerados mercados segmentados do ponto de vista mercadológico (tendo em vista as características e especificidades de cada embalagem plástica rígida, volumes de produção e requisitos do cliente). Sob o ponto de vista tecnológico, os diferentes tipos de embalagens poderiam constituir um mercado único. A Abre explicou que a tecnologia empregada para fabricação de embalagens industriais, descartáveis e de UD são similares (considerando famílias de embalagens: frascos, potes, bombonas, etc.). As principais matérias-primas utilizadas para a produção desses tipos de embalagens plásticas seriam as mesmas (PP, PET, PS, PE). Entre os clientes e concorrentes do mercado de embalagens plásticas rígidas oficiados, o entendimento foi diferente daquele apresentado pela Dixie Toga. Apenas as fabricantes Forplas[4] e Globalpack[5] entendem que o mercado pode ser considerado único, mas reconhecem a necessidade de realizar investimentos para adaptar os processos produtivos.

Bunge[6], Rio Mix[7], Vigor[8], McDonald’s[9], Unilever[10] (acesso restrito) consideram este um mercado segmentado em (i) industriais, (ii) descartáveis e (iii) de UD. Segundo a McDonald’s, apesar de tratar-se de um mesmo processo de transformação e utilização de matérias-primas similares, diferentes tipos de embalagem exigem espessuras, formulações e qualidades técnicas distintas, a fim de atender a relação custo benefício de cada um dos segmentos. Para a Bunge, os fornecedores podem atuar em todos ou optar por se especializar em um determinado segmento (como embalagens rígidas de pequeno porte somente para alimentos, cosméticos, etc.). Segundo a BRF[11], (acesso restrito). Em linha com esse entendimento, os fabricantes de diferentes segmentos de embalagens plásticas rígidas (Copocentro[12], Costa Packing[13], Rischioto[14], Copozan[15], Best Box[16], Altacopo[17], JM2 Embalagens[18], Plásticos Pavão[19], Fibrasa[20], Chamfer[21], Totalplast[22], Revpack[23], Plaszom[24], SanRemo[25], Mecesa[26], Copaza[27], Canguru[28], Copobras[29], Galvanotek[30] e Igaratiba[31]) também afirmaram que o mercado é segmentado de acordo com o tipo de embalagem plástica rígida produzida. A RioPlastic[32] informou que, no segmento descartável, as termoformadoras são mais fracas e os moldes de menor qualidade quando comparados ao segmento industrial.

Neste caso, a qualidade interfere diretamente na eficiência dos clientes na etapa de envase dos produtos, pois essas embalagens são utilizadas em equipamentos de envase automáticos. Para a Sanremo, cada segmento de embalagem plástica rígida possui características específicas não só de formulação de produto, mas também quanto aos canais de venda. Sobre a flexibilidade do processo produtivo para direcionar a produção para diferentes tipos de embalagem plástica rígida, a Forplas e a Copocentro informaram que os três segmentos demandam uma especificidade de ativo relativamente elevada. Dessa forma, além dos investimentos em máquina e molde para injeção dos produtos, alguns segmentos requerem investimento elevado em infraestrutura para controlar o ambiente e o manuseio dos produtos. Best Box, Revpack, Plaszom, Copaza, Forplas, Canguru, Igaratiba, Galvanotek e Globalpack manifestaram-se indicando a possibilidade de migrar a produção de embalagens entre os diferentes segmentos, mediante a realização de investimentos em equipamentos e moldes, adaptação do parque fabril e qualificação de pessoal. Segundo a Abre, também seria possível passar a atender outros segmentos. A dificuldade da transição dependeria dos equipamentos disponíveis na empresa (equipamentos mais modernos são capazes de transformar diferentes matérias-primas, tornando a transição mais fácil, enquanto que equipamentos com uma década ou mais tendem a transformar um único tipo de matéria-prima).

Fibrasa, RioPlastic, Totalplast, Chamfer, Mecesa e Plásticos Pavão apresentaram entendimento mais restritivo quanto à flexibilidade sob a ótica da oferta. Segundo as empresas, cada segmento utiliza moldes e máquinas diferentes e seria necessário realizar investimento com custos elevados para direcionar a produção para outro segmento. Para a RioPlastic, apesar de ser possível migrar para outras embalagens, não seria fácil, pois para cada produto há um molde específico e esta migração implica a fabricação de novos moldes. IV.2.1.1.3. Conclusão Diante da necessidade de realizar investimentos, que podem ser significativos, para adaptar o processo produtivo de diferentes tipos de embalagens plásticas rígidas, vê-se que, a princípio, a substitutibilidade sob a ótica da oferta defendida pela Dixie Toga como suficiente para considerar o mercado dessas embalagens de modo mais amplo não se confirma. Uma vez que o Grupo Bemis fabrica embalagens plásticas rígidas dos tipos industrial e descartável; e as empresas do Grupo Emplal adquiridas neste Ato de Concentração fabricam apenas embalagens do tipo industrial, tem-se que a operação gera concentração no segmento de embalagens plásticas rígidas industriais. Contudo, também é necessário verificar se embalagens plásticas rígidas industriais constituem um mercado único ou segmentado de acordo com (i) o segmento da indústria a que se destina, (ii) o tipo de resina utilizado na embalagem, ou (iii) o processo de fabricação da embalagem.

IV.2.1.2. Possível segmentação de acordo com a indústria atendida O primeiro possível critério de segmentação do mercado relevante é o da indústria à qual a embalagem se destina. Como explicado pela Dixie Toga, embalagens plásticas rígidas industriais são utilizadas para armazenar alimentos, produtos químicos, farmacêuticos, cosméticos, produtos de limpeza e higiene, entre outros. (acesso restrito), como mostra o quadro abaixo: Quadro 2 - Representatividade do segmento no faturamento (acesso restrito) Segmento de Cliente Grupo Bemis Grupo EMPLAL Embalagens Industriais Indústria Alimentícia (acesso restrito) (acesso restrito) Indústria Farmacêutica (acesso restrito) (acesso restrito) Indústria de Cosmético (acesso restrito) (acesso restrito) Indústria de Higiene e Limpeza (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito). Entre os clientes oficiados, Bunge, Vigor, BRF, Rio Mix e Unilever acreditam que o mercado de embalagens deve ser segmentado de acordo com a aplicação: a Unilever indicou que não haveria possibilidade de substituição entre as embalagens plásticas rígidas industriais utilizadas em diferentes segmentos, tendo em vista o alto grau de especificidade de cada embalagem utilizada pela empresa; a Rio Mix também não acredita ser possível a substituição entre os diferentes segmentos de embalagens plásticas rígidas industriais, já que a empresa é atendida por fabricantes com portfólio restrito;

segundo a Vigor, o mercado é segmentado no que tange ao fornecimento para as indústrias farmacêutica e alimentícia, pois há exigências de produção em sala limpa, restringindo assim o tipo de fornecedor; a BRF concorda com a segmentação, (acesso restrito). Entre os fabricantes de embalagens plásticas rígidas, Mecesa, Plaszom, RioPlastic, Revplast, Copaza, Rischioto, JM2 Embalagens, Altacopo, Chamfer, Copozan, Copobras, Costa Packing e BestBox também entendem que o mercado é segmentado de acordo com a sua aplicação. De maneira geral, essas empresas argumentaram que os tipos de embalagem produzidos são diferentes e envolvem tecnologias e moldes diferentes. A BestBox informou que haveria uma separação entre embalagens para químicos e para alimentos em dois grandes grupos. Segundo a empresa, os ativos são similares, mas cada segmento possui procedimentos de gestão industrial distintos. Nesse sentido a RioPlastic afirmou que embalagens fabricadas para alimentos podem ser utilizadas para químicos, mas o inverso não ocorre, pois as resinas aprovadas para serem utilizadas para embalagens para químicos não necessariamente podem ser utilizadas para alimentos. Dessa forma, os custos para a adaptação de uma fábrica poderiam ser significativos. Por outro lado, Copobrás, Plaszom, Copaza, Revplast, Best Box, JM2 e Chamfer informaram que, apesar de ser um mercado segmentado, o investimento em moldes, equipamentos, adaptação do parque fabril e controle de qualidade seria relativamente fácil.

Assim, fabricantes de um determinado segmento poderiam adaptar o processo produtivo para atenderem clientes de outros segmentos. Segundo a Chamfer, todos os segmentos utilizam basicamente uma injetora e o molde específico do produto. A Abre informou que os equipamentos e tecnologias empregadas para a fabricação de famílias de embalagens (potes, frascos, bombonas) são similares para o atendimento dos diferentes segmentos de bens de consumo, sendo necessário especialmente a adequação das matérias-primas a serem utilizadas. Dessa forma, em termos de tecnologia não haveria impedimento significativo para flexibilizar a produção, havendo empresas que atendem a diferentes setores. Contudo, em termos regulatórios, as exigências são bastante distintas, assim como em questões mercadológicas, fazendo com que certas empresas decidam por alavancar sua competitividade atendendo a um ou a até dois segmentos de mercado. Os demais fabricantes de embalagens plásticas rígidas oficiados (Forplas, Igaratiba, Canguru, Globalpack, Galvanotek e Fibrasa) entendem que o mercado de embalagens industriais não é segmentado de acordo com a indústria atendida: segundo a Forplas, este é um mercado único e as empresas costumam especializar-se para atender um segmento. Apesar da elevada especificidade dos ativos utilizados, um fabricante poderia facilmente mudar seu processo produtivo, requerendo apenas investimentos em moldes, máquinas e equipamentos e em infraestrutura para controle do ambiente e processo;

a Igaratiba mencionou as diferenças nas abordagens comerciais de cada indústria, mas não identificou especificidade de ativos. Segundo a empresa, os equipamentos seriam os mesmos, porém com ambiente de trabalho adaptado para cada segmento; a Canguru, a Globalpack e a Fibrasa também não viram os investimentos necessários como impeditivos para flexibilizar a produção. A simplicidade da adaptação do processo produtivo permitiria que vários fabricantes atuassem em diferentes segmentos. Pelo exposto, o mercado apresentou posicionamento divergente a respeito da possível segmentação do mercado de embalagens plásticas rígidas industriais de acordo com o segmento industrial a ser atendido. De toda forma, essa definição pode ser deixada em aberto, tendo em vista que a operação não resultará em preocupações concorrenciais independentemente do cenário adotado. IV.2.1.3. Possível segmentação de acordo com a resina utilizada Sob a ótica da demanda, (acesso restrito) afirmaram que há diferenças entre embalagens plásticas rígidas fabricadas com diferentes resinas e que a possibilidade de substituição é limitada. Sob a ótica da oferta, os fabricantes Plaszom, Mecesa, Copozan, RioPlastic, JM2 e Fibrasa também entendem que o mercado deve ser segmentado de acordo com a resina utilizada. Segundo as empresas, o processo e a tecnologia aplicada dependem da resina utilizada como matéria-prima, já que nem todas as tecnologias são flexíveis para a utilização de qualquer resina.

Segundo a Fibrasa, os mercados de PS, PP e PE não competem entre si. Por outro lado, a Dixie Toga argumenta que não existem diferenças significativas entre as embalagens fabricadas com as resinas polipropileno, polietileno e poliestireno. Para a Dixie Toga, tampouco há relação entre resinas específicas e determinado segmento de clientes que consuma embalagens plásticas rígidas. O Grupo Bemis (acesso restrito). A Abre destacou que a diversificação das matérias-primas permite o desenvolvimento tecnológico, novas soluções, e maior competitividade. Segundo a Associação, os equipamentos mais modernos, com até dez anos de fabricação, são capazes de produzir embalagens de PP, PET e PS. Os mais antigos apresentam limitação. Contudo, por se tratar de um setor altamente competitivo e pressionado por custo e performance, as empresas procurariam investir na atualização de seu parque fabril e desenvolvimento tecnológico. Sob a ótica da demanda, informou que os clientes escolhem a resina a ser utilizada de acordo com as características desejadas da embalagem, como fatores que inibam a sua degradação e impactos físicos, custo inerente, adequação ao processo produtivo, impressão e apresentação do produto, entre outras. A maioria dos fabricantes de embalagens plásticas rígidas consultados apresentaram entendimento em linha com a Dixie Toga.

Costa Packing, Galvanotek, Vedapack[33], Copocentro, Revpack, Totalplast, SanRemo, Forplas, Chamfer, Igaratiba, Plásticos Pavão, Globalpack, Altacopo e Best Box afirmaram que o mercado não deveria ser segmentado de acordo com o tipo de resina utilizado. Dentre as justificativas apresentadas estão a similaridade das propriedades dos produtos, flexibilidade do processo produtivo e a possibilidade de utilizar diversas especificações de resinas dentro de um mesmo segmento de produtos. Segundo a Chamfer, a utilização do material é uma decisão do transformador em conjunto com o cliente, podendo haver produtos similares com materiais diferentes. Diante disso, esta SG decide por não segmentar o mercado de embalagens plásticas rígidas industriais de acordo com a resina utilizada como matéria-prima, para esta análise específica. IV.2.1.4. Possível segmentação de acordo com os processos de fabricação Além da classificação das embalagens plásticas rígidas de acordo com a utilização final do produto, tais embalagens podem diferenciar-se sob a ótica da oferta pelo processo produtivo utilizado em sua fabricação: termoformagem ou injeção. A Dixie Toga informou que, na termoformagem, a matéria-prima em forma de chapa extrudada é aquecida pela aproximação a um conjunto de resistências elétricas até seu amolecimento adequado, sofre um pré-estiramento e é forçada contra a cavidade do molde por meio de um jato de ar, adquirindo o formato desejado.

A embalagem é então resfriada, cortada, extraída e empilhada, podendo no mesmo processo ou em um processo posterior receber a decoração. No processo de injeção, por sua vez, a resina plástica em forma de “chips” é derretida para que possa ser injetada, sob pressão, na cavidade do molde. A embalagem é então resfriada e retirada do molde. A embalagem plástica rígida pode, no mesmo processo de injeção, receber decoração ou recebê-la em um processo posterior. A Dixie Toga defende que, do ponto de vista da demanda, inexiste diferenciação entre as embalagens termoformadas ou injetáveis. Assim, ao comparar um copo termoformado e outro injetável, seria impossível identificar características distintas. Dessa forma, não existiriam aplicações específicas para embalagens termoformadas e injetáveis. Tampouco haveria variação em termos de qualidade entre as embalagens feitas a partir dos referidos processos[34]. No que tange à eficiência e custo de produção de cada um dos processos mencionados, a Dixie Toga entende que também não existem diferenças entre termoformagem e injeção. Nesse cenário, a escolha do processo de produção e da matéria-prima seria uma consequência do modelo e estratégia de negócio que o fabricante deseja implementar. No caso do Grupo Bemis, (acesso restrito). O Grupo Emplal utiliza (acesso restrito). Os fabricantes de embalagens plásticas rígidas JM2, Plaszom, Mecesa Igaratiba, Canguru, Best Box e Revpack apresentaram outro posicionamento.

Segundo as empresas, os equipamentos utilizados, a tecnologia e o processo produtivo da termoformagem e da injeção são distintos, fazendo com que os dois tipos de embalagens sejam incluídos em mercados distintos. Os consumidores de embalagens plásticas rígidas McDonald’s e Rio Mix também informaram que existiriram diferenças significativas entre embalagens termoformadas e injetadas. Segundo a McDonald’s, os custos de produção de moldes para injeção são mais altos se comparados com moldes para termoformagem. Ainda, apesar da substitutibilidade técnica entre as duas embalagens, a injetada será mais cara se comparada com a termoformada, enquanto uma termoformada será muitas vezes menos resistente se comparada com a injetada. A maior parte dos fabricantes consultados e a Abre, no entanto, concordaram com o posicionamento da Dixie Toga. Para a Associação, embalagens injetadas e termoformadas fariam parte de um mesmo mercado, uma vez que concorreriam diretamente quando estão atendendo o mesmo produto e mercado alvo, entendendo que a performance de custo, a eficiência produtiva e valor agregado do produto serão distintos. Os fabricantes Costapacking, Galvanotek, Vedapack, Copozan, Totalplast, Globalpack, Chamfer, Plásticos Pavão, Altacopo, Forplas, Meiwa e Fibrasa veem o mercado como não segmentado entre termoformados e injetados.

Segundo essas empresas, há fabricantes atuando com os dois processos, dependendo das estratégias de diversificação de cada concorrente, e é possível fabricar produtos semelhantes pelos dois processos produtivos. Os clientes (acesso restrito) ainda mencionaram a possibilidade de substituição entre embalagens fabricadas por termoformagem e por injeção. Apesar de haver diferença entre os dois tipos de produtos, (acesso restrito) informou que ela não é percebida visualmente pelo consumidor. As empresas mencionaram a diferença de preço entre embalagens termoformadas e injetadas, sendo a primeira geralmente mais barata. Por outro lado, a Bunge informou que hoje existem tecnologias de embalagens rígidas injetadas que apresentam até mesmo um rendimento superior à termoformada e que podem ser mais baratas se o custo total de aquisição for levado em consideração. Por esses motivos, esta SG decide por não segmentar o mercado de embalagens plásticas rígidas de acordo com o processo de transformação adotado pelos fabricantes para esta análise. De todo modo, (acesso restrito). IV.2.2. Selos de alumínio O segundo mercado no qual as atividades das Partes se sobrepõem é o de selos de alumínio, também conhecidos como tampas de alumínio.

Segundo a Dixie Toga, selos de alumínio são lâminas feitas a partir de alumínio e aditivos químicos que são utilizados como alternativas às tampas convencionais, feitas de plástico ou metal, ou de forma conjunta com tais tampas, para fechar e/ou vedar diversos tipos de embalagens. Comumente, os selos pré-cortados são utilizados em uma gama mais ampla de produtos, tais como margarina, água, sucos, cervejas e lácteos, enquanto as bobinas são frequentemente utilizadas para selar copos de iogurtes. A Dixie Toga informou que os selos de alumínio possuem duas formas de apresentação: em bobinas e pré-cortados[35]. Os selos pré-cortados são produzidos a partir da aplicação de um selante[36] em uma folha de alumínio e posterior corte ou estampagem no formato final. As bobinas são então refiladas em bobinas menores e finalmente são cortadas no formato final. Esse processo é chamado de estampagem e o equipamento de estampadeira. Nos casos de selos em bobinas, o processo de aplicação do selante é o mesmo e, após o refile, as bobinas estão prontas para serem enviadas aos clientes. As figuras abaixo ilustram os processos descritos: Figura 1 - Linha de produção de selos de alumínio pré-cortados. Fonte: Dixie Toga. Figura 2 - Linha de produção de selos de alumínio em formato bobina. Fonte: Dixie Toga.

Para a Dixie Toga, a similaridade dos processos produtivos dos selos em bobinas ou pré-cortados permitem a inclusão das duas formas de apresentação dos selos em um único mercado relevante, já que todos os produtores poderiam ofertar selos de alumínio nos dois formatos facilmente. A Dixie Toga também afirma que a escolha pela bobina ou selo pré-cortado é feita pelo cliente, levando em consideração a estrutura de sua planta e a forma de apresentação que deseja para o seu produto. (acesso restrito). Os fabricantes Sulprint[37], Inapel[38] e Delgo[39], em resposta aos ofícios encaminhados pela SG, discordaram do entendimento da Dixie Toga. De acordo com essas empresas, o mercado de selos de alumínio é segmentado em selos em bobinas e selos pré-cortados. A Sulprint afirmou que há empresas que fornecem ambos os selos e outras se especializam em apenas uma das etapas, reconhecendo que o fornecimento em selos pré-cortados é uma sequência do processo de fabricação da bobina. Segundo a Inapel, um fornecedor de selos em bobinas precisaria investir em equipamentos voltados ao corte de selos para fornecer selos pré-cortados. Por outro lado, segundo a Delgo, fabricantes que fornecem selos em bobinas podem, com certeza, passar a fornecer pré-cortados, mas quem fornece selos pré-cortados normalmente terá mais dificuldade em fornecer selos em bobinas, uma vez que esse tipo de material exige nível de conhecimento e qualidade de equipamento de laminação superior.

Entre os clientes, Ajinomoto[40], (acesso restrito) e Bunge[41] também consideraram o mercado de selos de alumínio como segmentado, pela impossibilidade de substituição entre os dois produtos, já que a máquina de envase dos clientes são próprias para um ou outro tipo de selo. Para os fabricantes Okra[42], Allupack[43], Graffo[44] e Politampas[45], no entanto, o mercado de selos de alumínio é único. Em linha com o entendimento da Dixie Toga, a Okra afirmou que ambos os produtos têm os mesmos equipamentos em sua linha de produção: a única diferença é que os selos pré-cortados necessitam de uma fase final de acabamento que é o corte em prensa. Haveria, ainda, flexibilidade do processo produtivo. Normalmente, as empresas seriam capazes de fornecer os dois tipos. Danone[46], Mondelez[47], Vigor[48] e Rio Mix[49] também concordam com o posicionamento das Requerentes em relação à delimitação do mercado de selos de alumínio. Segundo a Mondelez, os dois tipos de selos de alumínio são produzidos da mesma forma. A Okra e a Allupack informaram, ainda, que o mercado de selos basicamente é de selos pré-cortados, sendo o segmento de selos em bobinas de pouca relevância, já que são poucos os clientes que tem capacidade de corte in loco e compram selos em bobinas A sobreposição de quase todas as etapas dos processos produtivos de selos de alumínio pré-cortados e em bobinas indica que haveria alta flexibilidade do processo produtivo para a produção dos dois tipos de selos.

De todo modo, a definição exata deste mercado pode ser deixada em aberto. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Embalagens plásticas rígidas industriais No Ato de Concentração nº 08012.004737/2009-11, o Cade indicou que a dimensão geográfica do mercado de embalagens plásticas rígidas seria nacional. As Requerentes também defendem que o mercado é nacional. Com exceção da Mecesa, que tem quase 100% de suas vendas apenas nas regiões Norte e Nordeste, todos os fabricantes de embalagens plásticas rígidas industriais informaram que atendem clientes em todo o território nacional. Todos os clientes consultados também confirmaram a possibilidade de adquirir produtos fabricados em qualquer região, embora priorizem fabricantes localizados próximos às suas fábricas para reduzir custos logísticos. Para a Dixie Toga, o mercado nacional sofreria pressão concorrencial também das importações, principalmente dos países do Mercosul, Chile, Peru, Equador e Colômbia, que são isentas de imposto de importação. O volume de importações de embalagens plásticas rígidas ainda não é muito significativo (estimado pela Dixie Toga em (acesso restrito) da demanda total), mas tem crescido ao longo dos anos. Os clientes Rio Mix e (acesso restrito) informaram que não realizaram importações de embalagens plásticas rígidas industriais nos últimos três anos.

Segundo a Unilever, eventual importação implicaria custos relacionados, por exemplo, à incidência de impostos, pagamento de frete e contratação de seguro, além de maior prazo de entrega dos produtos. Por isso, a empresa adquire embalagens de fornecedores locais, utilizando importações apenas de maneira contingencial e com baixíssima frequência. A Bunge informou que um dos fornecedores viáveis para atender sua demanda por embalagens plásticas rígidas é a empresa Soulpack, localizada no Uruguai. A empresa confirmou que apenas fabricantes localizados nos países do Mercosul seriam alternativas viáveis de fornecimento, já que seria inviável a importação de outros países por questões tributárias e prazo de entrega muito longo para um mercado que é muito dinâmico e que não tem capacidade de estocagem. A Vigor informou que também realiza importações diretas, mas citou desvantagens relacionadas à maior duração do processo de compra (que pode levar meses para ser concluído) e risco de atrasos na entrega e de elevação dos custos devido à variação cambial. A BRF (acesso restrito). Os fabricantes de embalagens Plásticos Pavão, Fibrasa e Mecesa também mencionaram a maior dificuldade que fabricantes nacionais teriam para atender clientes brasileiros, principalmente se não tivessem representação local. Segundo a Fibrasa, embalagens plásticas leves são produtos leves e de baixo valor agregado, sendo o custo de frete representativo.

Para a Mecesa, ter presença local ainda é relevante para estabelecer o relacionamento com pequenos e médios clientes, importante para o sucesso do negócio. Pelo exposto, verifica-se que a dimensão geográfica do mercado de embalagens plásticas rígidas industriais é nacional. IV.3.2. Selos de alumínio A Dixie Toga defende que a oferta de selos de alumínio ocorre em âmbito nacional, visto que grande parte da demanda nacional é suprida por fabricantes localizados no país. Para o Grupo Bemis, os selos, tanto em formato de bobina quanto pré-cortados, são produtos de fácil transporte terrestre e não precisam de embalagens especiais, o que torna o custo de transporte relativamente baixo: estima que o custo de transporte seja em média (acesso restrito). Ainda, o Grupo Bemis acredita que a ausência de barreiras legais, regulatórias e tarifárias que possam restringir a importação dos produtos, combinados com o aumento da demanda por embalagens flexíveis no geral, incluindo os selos de alumínio, viabilizariam a importação. Segundo informações prestadas pela Dixie Toga, o imposto de importação de selos de alumínio é de 12%, com exceção dos países do Mercosul, Chile, Peru, Equador e Colômbia, para os quais não é cobrado imposto. Os clientes oficiados confirmaram a possibilidade de adquirir selos de alumínio de qualquer região do país, e, (acesso restrito) realizou importação desses produtos nos últimos três anos.

Segundo a Bunge, há no Brasil um grande número de fornecedores aptos a atender o mercado, de modo que não há necessidade de recorrer a importações. Diversas barreiras às importações foram citadas pelos clientes, tais como, dificuldades de comunicação com o exportador e de supervisão técnica, necessidade de elevados inventários devido à possibilidade de greves dos diversos órgãos anuentes para liberar importação, alto custo em caso de necessidade de devolução do material, dependência da taxa de câmbio, imposto de importação e maior risco de atraso para entrega do produto. Neste cenário, a dimensão geográfica do mercado de selos de alumínio é definida como nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente operação são os seguintes: Mercado nacional de embalagens plásticas rígidas industriais, considerando também a segmentação do mercado em embalagens plásticas rígidas industriais para o segmento alimentício; e Mercado nacional de selos de alumínio. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Embalagens plásticas rígidas industriais Existe um grande número de transformadores plásticos que atuam no mercado brasileiro de embalagens plásticas rígidas industriais, atendendo a diversos segmentos da indústria. A Dixie Toga identifica como seus concorrentes diretos (acesso restrito) fabricantes de embalagens plásticas rígidas industriais.

Em resposta a ofício, a Abre identificou 19 concorrentes diretos das Partes. Já os clientes oficiados apontaram 7 fabricantes que seriam alternativas viáveis de fornecimento além das Partes. (acesso restrito). Esta SG montou três cenários de estrutura de oferta: (i) fabricantes de embalagens rígidas industriais oficiados pela SG; (ii) fabricantes de embalagens rígidas industriais alimentícias oficiados pela SG; e (iii) fabricantes de embalagens rígidas industriais apontados pelos clientes oficiados como fornecedores alternativos às Partes.

Tabela 1 - Estrutura de oferta do mercado embalagens rígidas industriais – 2014 (acesso restrito) Empresa Volume % Valor % Bemis (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Emplal (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Galvanotek (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fibrasa (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Bomix (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Igaratiba (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Polyvac (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Globalpack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Costapacking (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Forplas (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Vedapack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Plaszom (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Rioplastic (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Copobrás (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Igaratiba (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) JM2 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Revpack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Chamfer (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Canguru (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Mecesa (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Pavão (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Best Box (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Tabela 2 - Estrutura de oferta do mercado embalagens rígidas industriais – Segmento alimentício – 2014 (acesso restrito) Empresa Volume % Valor % Bemis (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Emplal (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Bomix (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fibrasa (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Polyvac (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Globalpack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Forplas (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Plaszom (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Costapacking (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Rioplastic (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Vedapack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) JM2 (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Igaratiba (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Pavão (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Canguru (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Revpack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Mecesa (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Chamfer (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Tabela 3 - Estrutura de oferta do mercado embalagens rígidas industriais – Fornecedores indicados pelos clientes[50] 2014 (acesso restrito) Empresa Volume % Valor % Bemis (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Emplal (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) 100% (acesso restrito) 100% Em todos os cenários, inclusive naquele estimado pela Dixie Toga, a concentração resultante da operação supera (acesso restrito) de participação de mercado e a variação do índice HHI supera (acesso restrito).

Dessa forma, faz-se necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2. Selos de alumínio Tabela 4 - Estrutura de oferta do mercado de selos de alumínio – 2014 – (acesso restrito) Empresa Volume % Valor % Emplal (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Bemis (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Politampas (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Duomo (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Okra (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Allupack (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Delgo (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Graffo (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Sulprint (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Inapel (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Da tabela acima, verifica-se que a participação conjunta das Partes supera (acesso restrito) do mercado de selos de alumínio. A variação do HHI decorrente da operação é de (acesso restrito) em termos de volume e (acesso restrito) em termos de valor.

Dessa forma, verifica-se a necessidade de prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Dixie Toga após o fechamento da operação no mercado de selos de alumínio. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Seae e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação. VI.2. Embalagens plásticas rígidas – Rivalidade e entrada VI.2.1. Entendimento da Dixie Toga A Dixie Toga defende que a maior parte dos grandes fabricantes de embalagens plásticas rígidas são capazes de produzir uma gama completa de modelos. Haveria flexibilidade do parque fabril, permitindo a fabricação de diferentes formatos e tipos de embalagens plásticas rígidas em uma mesma planta, independentemente de suas características técnicas e estéticas. Argumenta (acesso restrito).

Dessa forma, a Dixie Toga acredita que não haveria custo significativo para os clientes trocarem de fornecedor de embalagens plásticas rígidas. A empresa defende que qualquer fabricante, seja nacional ou até instalado em outro país, pode entregar embalagens rígidas com as características desejadas pelo cliente. Destacam que não são comuns no mercado de embalagens rígidas contratos de fornecimento de longo prazo e relações de exclusividade, o que tornaria os custos de transferências irrelevantes. Da mesma forma, os clientes adotariam frequentemente a estratégia de diversificar fornecedores, podendo por vezes ter mais de um fornecedor de embalagem plástica rígida para a mesma linha de produtos, além de realizarem compras através de bids ou tomadas de preços, modalidades que facilitam a constante comparação de preços. Segundo a Dixie Toga, (acesso restrito). Assim, a Dixie Toga acredita que um aumento de preços no mercado de embalagens plásticas rígidas seria contestado pela rivalidade existente entre os diversos fabricantes instalados. VI.2.2. Fornecedores alternativos no mercado de embalagens plásticas rígidas Os clientes oficiados indicaram que os principais fatores avaliados na escolha de um fornecedor de embalagens plásticas rígidas são a qualidade e a performance do produto, preço, tempo de entrega, prestação de serviços pré e pós-venda e confiabilidade.

Observados esses critérios, afirmaram que teriam os seguintes fornecedores alternativos para suprir a demanda atualmente atendida pelas Partes no mercado de embalagens plásticas rígidas: Quadro 3 - Fornecedores alternativos (acesso restrito) Empresa Alternativas de fornecimento Bunge (acesso restrito) BRF (acesso restrito) Rio Mix (acesso restrito) Vigor (acesso restrito) Unilever (acesso restrito) A Bunge ressaltou que, além dos fornecedores acima, poderia ainda fomentar outros fornecedores que já possuem estrutura fabril, dependendo apenas de alinhamento de preços competitivos e fechamento de contrato com prazo suficiente para cobrir os custos do investimento necessário. Como exemplo, citaram como potenciais fornecedores Plaszom, Tecnoval, Jaguar plásticos, Bomix, entre outros. A BRF (acesso restrito). As empresas (acesso restrito) identificaram esse mercado como homogêneo e confirmaram que a marca não teria relevância na escolha do fornecedor. Por outro lado, a Unilever acredita que não se trata de um mercado homogêneo. Para a Bunge, também existiriam variações de qualidade principalmente por conta de equipamentos e formas de gestão do processo produtivo de cada fornecedor. Neste cenário, clientes e concorrentes das Partes foram questionados sobre a possibilidade de, diante de um aumento de preços da Dixie Toga e da Emplal, desviar a demanda para outros fornecedores, por um lado, e absorver esse aumento de demanda, de outro. VI.2.3.

Capacidade de absorção de desvio de demanda Vedepack, Canguru, Mecesa, Igaratiba, Best Box e Revpack afirmaram que não atuam diretamente com os mesmos clientes e produtos das Partes. A Canguru, todavia, afirmou que um aumento de preços incentivaria a entrada nesse mercado, já que, apesar de custos significativos para a entrada, há sempre busca por custos reduzidos e produtos melhores. Nesse sentido, a Globalpack declarou que, no mercado de embalagens plásticas rígidas industriais, um aumento de preços sem que tenha ocorrido um aumento dos custos significaria perda de market share. A Fibrasa afirmou que poderia absorver um desvio de demanda sem investimentos em moldes ou máquinas. Polyvac, Globalpack, Plásticos Pavão, Igaratiba, Chamfer, Forplas, Plaszom, Rio Plastik e JM2 Embalagens afirmaram que seriam capazes de aumentar sua produção para absorver um aumento de demanda dos clientes das Partes mediante investimento em novos moldes, o que levaria de 3 a 6 meses para ser concluído. A tabela abaixo apresenta a capacidade instalada e a capacidade ociosa dos fabricantes de embalagens plásticas rígidas industriais oficiados da maneira mais conservadora, considerando apenas a capacidade destinada a atender a indústria de alimentos: Tabela 5 - Capacidade instalada e capacidade ociosa dos fabricantes de embalagens plásticas rígidas industriais – em toneladas - Indústria alimentícia (acesso restrito) Empresa Cap. Instalada Cap.

Ociosa Globalpack (acesso restrito) (acesso restrito) Galvanotek (acesso restrito) (acesso restrito) Bomix (acesso restrito) (acesso restrito) Fibrasa (acesso restrito) (acesso restrito) Polyvac (acesso restrito) (acesso restrito) Forplas (acesso restrito) (acesso restrito) RioPlastic (acesso restrito) (acesso restrito) Mecesa (acesso restrito) (acesso restrito) Copobras (acesso restrito) (acesso restrito) Costapacking (acesso restrito) (acesso restrito) Pavão (acesso restrito) (acesso restrito) Vedapack (acesso restrito) (acesso restrito) Revpack (acesso restrito) (acesso restrito) Igaratiba (acesso restrito) (acesso restrito) Canguru (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) Considerando o volume de vendas das Partes, de (acesso restrito) toneladas em 2014, vê-se que a capacidade ociosa dos players oficiados corresponde a mais de (acesso restrito) das vendas das Partes. Somando esse dado ao fato de que nem todas as empresas fabricantes de embalagens plásticas rígidas industriais informaram sua capacidade ociosa, e que alguns players ainda poderiam flexibilizar o processo produtivo desviando capacidade de outros segmentos para atender à indústria de alimentos, tem-se que essa capacidade ociosa ainda é subestimada.

Do lado dos clientes, a Bunge informou que trabalha com parcerias estratégicas e com contratos de, no máximo, 24 meses de duração, com regras estabelecidas para manter os padrões de qualidade e produtividade que a fábrica necessita. Dessa forma, seria viável a troca de fornecedor de forma imediata, visto que a empresa possui outros três fornecedores homologados e que tem condições fabris de absorver de imediato a demanda. Como afirmado pelos fabricantes, caso fosse necessário desenvolver um novo molde, seriam necessários aproximadamente 6 meses para implementá-lo, prazo que inclui todos os testes necessários para homologação. A Unilever também destacou o tempo e esforços adicionais para o desenvolvimento de novos moldes devido ao alto grau de especificidade de cada embalagem. (acesso restrito). A BRF (acesso restrito). A Rio Mix e a Vigor não informaram se poderiam ou não desviar a demanda, mencionando apenas os custos envolvidos na homologação de novos fornecedores e desenvolvimento de novos moldes. Um aumento de preços por parte da Dixie Toga após a conclusão da operação seria, portanto, contestado tanto por seus concorrentes do mercado de embalagens plásticas rígidas industriais, que seriam capazes de absorver um desvio de demanda, quanto por seus clientes, que poderiam aumentar o volume de compra dos demais fornecedores ou desenvolver novos moldes com outros fabricantes. VI.2.4.

Opinião dos agentes do mercado acerca da Operação Neste cenário, os agentes do mercado de embalagens plásticas rígidas industriais foram consultados a respeito dos aspectos positivos e negativos decorrentes deste Ato de Concentração. A maior parte dos fabricantes consultados foram indiferentes à operação ou não souberam avaliar o impacto da concentração de mercado. Para a Globalpack, não há risco, já que o mercado é muito grande e pulverizado. A Rio Mix e a Vigor veem a concentração com preocupação. De acordo com as empresas, além de dificultar a tratativa comercial, a operação poderia levar a um aumento de preços. A BRF (acesso restrito). A Abre afirmou que não aborda aspectos concorrenciais, mas não teria nenhuma objeção à fusão. Sem analisar este caso ou segmento específico, informou que, de forma geral, certos segmentos da indústria de embalagens no Brasil, mais precisamente plásticos e cartão, poderão passar por processo de consolidação para a maior competitividade global do setor e das próprias empresas. Ao mesmo tempo, deverá ser fortalecido o processo de gestão para melhor performance e competitividade em especial das empresas de médio e pequeno porte. A Fibrasa entende que a concentração é positiva, haja vista um excesso de oferta de embalagens no país somado a altas pressões de custo em função do monopólio no fornecimento de resina. Também mencionou a concentração como uma tendência no setor de transformação de plástico.

A Forplas destacou que a operação traz mais poder de negociação junto a fornecedores e clientes e os torna mais competitivos. A Unilever também vê a concentração como positiva, tendo em vista a possibilidade de ampliação do portfólio da Dixie Toga que, eventualmente, pode resultar em maior oferta de produtos à Unilever. VI.2.5. Conclusão Pelo exposto, não se verifica a probabilidade de exercício de poder de mercado após a concretização da operação. O mercado apresenta um nível de rivalidade razoável, com fornecedores aptos a capturar um eventual desvio de demanda decorrente de aumento de preços das Partes. Existe, também, capacidade ociosa significativa no mercado de embalagens plásticas rígidas industriais. Além disso, fornecedores que não são indicados como concorrentes diretos das Partes poderiam adequar o seu processo produtivo e passar a concorrer com as Partes sem incorrer em custos significativos e em um prazo de tempo relativamente curto. Conclui-se, portanto, que há rivalidade efetiva para inibir exercício de poder de mercado. VI.3. Selos de alumínio VI.3.1. Rivalidade VI.3.2. Entendimento da Dixie Toga A Dixie Toga entende que selos de alumínio são produtos extremamente simples, com poucas características técnicas, (acesso restrito). VI.3.3.

Fornecedores alternativos no mercado de embalagens plásticas rígidas Os clientes oficiados mencionaram como fatores a serem observados na escolha de um fornecedor a qualidade dos produtos, preço, prazo de entrega, confiabilidade, suporte técnico e situação financeira do fornecedor. As empresas (acesso restrito), Danone, Mondelez, Rio Mix e Vigor confirmaram a baixa relevância da marca na escolha de um fornecedor de selos de alumínio. Para a Bunge, no entanto, este não seria um mercado totalmente homogêneo, pois existiriam variações de qualidade principalmente por conta de equipamentos e formas de gestão do processo produtivo de cada fornecedor. Apenas a Ajinomoto declarou que a marca seria fundamental, visto que a integridade do produto depende do selo de alumínio. A Dixie Toga acredita que não haveria custos para a troca de fornecedor de selos de alumínio, pois todos os players ativos no mercado, nacionais ou estrangeiros, seriam capazes de atingir o padrão mínimo de qualidade esperado. A este respeito, apenas a Ajinomoto sinalizou que este seria um mercado com poucos players, uma vez que a empresa possui apenas dois fornecedores alternativos às Partes. Os demais clientes das Partes indicaram que diversos fabricantes de selos de alumínio estariam aptos a atender sua demanda. A Bunge mencionou que possui diversas empresas mapeadas para esse abastecimento. A BRF listou os fabricantes (acesso restrito).

A Danone também indicou como fornecedores de selos de alumínio homologados a Phoenix Packing e a Empax. Ainda foram mencionados por outros clientes os fabricantes Incoplast, Selimpack, Duomo, entre outros. O mesmo cenário foi apresentado pelos concorrentes quando questionados sobre quais seriam os fabricantes instalados nesse mercado. Foram citados Okra, Sulprint, Inapel, Celocorte Embalagens, Mazda, Empax, Politampas, Duomo, GS Laminados, Allupack, Guaravitton, Jaraguá Embalagens, Graffo, Canstantia, Delgo, entre outros. Segundo a Inapel, o mercado de selos de alumínio é bastante pulverizado. VI.3.4. Capacidade de absorção de desvio de demanda A presença de diversos fabricantes de selos de alumínio refletiu-se nas respostas dos clientes sobre a possibilidade de desviar a demanda para outros fabricantes caso as Partes aumentassem seus preços após a operação. A Bunge informou que a troca seria viável e imediata, visto que possui outro fornecedor homologado e que tem condições fabris de absorver de imediato a demanda. No caso de ter que aprovar um novo fornecedor, seriam necessários quatro meses para se fazer todos os testes necessários para homologação. (acesso restrito). A Rio Mix afirmou que o desvio não seria imediato, levando de 90 a 120 dias para homologar outro fabricante. Danone, Ajinomoto e Vigor, também informaram ser viável a substituição do fornecedor.

Os concorrentes oficiados Okra, Delgo, Inapel, Sulprint e Graffo também se manifestaram indicando a possibilidade de absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Partes. A tabela abaixo apresenta os dados de capacidade instalada e ociosa dos players consultados. Destaque-se que a Inapel informou a capacidade em unidades e não em toneladas, e que outros fabricantes não apresentaram dados de capacidade instalada. Ainda assim, a análise não foi prejudicada. Tabela 6 - Capacidade instalada e capacidade ociosa dos concorrentes – em toneladas (acesso restrito) Empresa Instalada Ociosa Delgo (acesso restrito) (acesso restrito) Politampas (acesso restrito) (acesso restrito) Okra (acesso restrito) (acesso restrito) Allupack (acesso restrito) (acesso restrito) Graffo (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) O volume de vendas das Requerentes em 2014 foi de (acesso restrito). Apenas a capacidade ociosa desses quatro fabricantes indicados na tabela acima já supera (acesso restrito) do volume de vendas das Partes. Considerando que foram listados mais de 15 fabricantes de selos de alumínio nas respostas aos ofícios, entende-se que o mercado possui capacidade ociosa para capturar um eventual desvio de demanda decorrente de aumento de preços pelas Partes. VI.3.5. Opinião dos agentes do mercado acerca da Operação Bunge, Mondelez Vigor e Danone não apontaram aspectos negativos no ato de concentração.

Segundo a Bunge e a Danone, esse mercado é muito grande e pulverizado, com a oferta de várias fontes para suprir a demanda de selos de alumínio. (acesso restrito). Por outro lado, Okra, Inapel e Sulprint foram indiferentes a operação. A Delgo ainda declarou que a grande capacidade do player resultante da operação geraria forte poder de compra, com consequência na redução dos custos. VI.3.6. Conclusão Não se verifica, portanto, probabilidade de exercício de poder de mercado por parte do Grupo Bemis em decorrência do Ato de Concentração no mercado de selos de alumínio, visto que há rivalidade efetiva entre os players instalados, capacidade ociosa para absorção de desvio de demanda, e um grande número de fabricantes semelhantes em termos de qualidade às Partes. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações possui cláusula de não-concorrência em consonância com a jurisprudência do Cade. (acesso restrito) VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dixie Toga Ltda., Itap Bemis Centro Oeste - Indústria e Comércio de Embalagens Ltda., Laminor S.A., American Plast S.A., Perfecseal Inc., Curwood Inc., Curwood Wisconsin, Bemis Packing Mexico S.A., RE&D Curwood. e Bemis Monceau S.A. [2] EMPLAL SE Embalagens Plásticas Ltda., EMPLAL CO Embalagens Plásticas Ltda., EMPLAL NE Embalagens Plásticas Ltda. [3] Em resposta ao ofício n° 5689/2015/CADE (0125177).

[4] Em resposta ao ofício n° 5182/2015/CADE (0123305). [5] Em resposta ao ofício n° 5184/2015/CADE (0127751). [6] Em resposta ao ofício n° 5058/2015/CADE (0116735). [7] Em resposta ao ofício n° 5061/2015/CADE (0118796). [8] Em resposta ao ofício n° 5059/2015/CADE (0120659). [9] Em resposta ao ofício n° 5057/2015/CADE (0122455). [10] Em resposta ao ofício n° 5056/2015/CADE (0125495). [11] Em resposta ao ofício n° 5013/2015/CADE (0123471). [12] Em resposta ao ofício n° 5168/2015/CADE (0127762). [13] Em resposta ao ofício n° 5170/2015/CADE (0126884). [14] Em resposta ao ofício n° 5199/2015/CADE (0119346). [15] Em resposta ao ofício n° 5169/2015/CADE (0119687). [16] Em resposta ao ofício n° 5158/2015/CADE (0119748). [17] Em resposta ao ofício n° 5156/2015/CADE (0120207). [18] Em resposta ao ofício n° 5565/2015/CADE (0122506). [19] Em resposta ao ofício n° 5193/2015/CADE (0127271). [20] Em resposta ao ofício n° 5179/2015/CADE (0120805). [21] Em resposta ao ofício n° 5163/2015/CADE (0123047). [22] Em resposta ao ofício n° 5203/2015/CADE (0125729). [23] Em resposta ao ofício n° 5197/2015/CADE (0124485). [24] Em resposta ao ofício n° 5195/2015/CADE (0124957). [25] Em resposta ao ofício n° 5200/2015/CADE (0124184). [26] Em resposta ao ofício n° 5191/2015/CADE (0126099). [27] Em resposta ao ofício n° 5165/2015/CADE (0124509). [28] Em resposta ao ofício n° 5162/2015/CADE (0124447). [29] Em resposta ao ofício n° 5167/2015/CADE (0127823).

[30] Em resposta ao ofício n° 5183/2015/CADE (0125732). [31] Em resposta ao ofício n° 5185/2015/CADE (0123553). [32] Em resposta ao ofício n° 5198/2015/CADE (0123768). [33] Em resposta ao ofício n° 5204/2015/CADE (0116499). [34] A Dixie Toga mencionou que, para alguns casos, o método de termoformagem pode ser mais adequado. Neste sentido, o processo de injeção normalmente não é o mais indicado para embalagens de pouco peso, enquanto que o processo de termoformagem é indicado para todos os tipos de embalagem. [35] Não abrange selos de alumínio para embalagem FFS (form, fill and seal), visto que se trata de um produto distinto não fabricado pelo Grupo EMPLAL. [36] A aplicação do selante pode ser feito de três formas: (i) extrusão de uma fina camada de resina de polietileno diretamente sobre uma bobina de alumínio (processo chamado de extrusion coating); (ii) união por meio de adesivo de um filme de polietileno pré-fabricado a uma bobina de alumínio (processo chamado de laminação); ou (iii) aplicação de um verniz termosselante sobre uma laminadora. [37] Em resposta ao ofício n° 5087/2015/CADE (0124273). [38] Em resposta ao ofício n° 5074/2015/CADE (0121869). [39] Em resposta ao ofício n° 5085/2015/CADE (0122792). [40] Em resposta ao ofício n° 5073/2015/CADE (0117537). [41] Em resposta ao ofício n° 5068/2015/CADE (0116735). [42] Em resposta ao ofício n° 5083/2015/CADE (0112542). [43] Em resposta ao ofício n° 5086/2015/CADE (0129411).

[44] Em resposta ao ofício n° 5080/2015/CADE (0122994). [45] Em resposta ao ofício n° 5082/2015/CADE (0120659). [46] Em resposta ao ofício n° 5065/2015/CADE (0121457). [47] Em resposta ao ofício n° 5067/2015/CADE (0120289). [48] Em resposta ao ofício n° 5069/2015/CADE (0120659). [49] Em resposta ao ofício n° 5070/2015/CADE (0118793). [50] Uma vez que nem todos os fabricantes indicados foram oficiados, utilizou-se a estimativa de volume e valor de venda dos concorrentes apresentadas pelas Requerentes.