Ato de Concentração Sumário nº 08700.011029/2015-26

:: SEI / CADE - 0141989 - Parecer :: PARECER Nº 443/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011029/2015-26 Requerentes: Solenis LLC, Quimatec Produtos Químicos Ltda. e Locatec de Araraquara Ltda., ME EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Solenis LLC, Quimatec Produtos Químicos Ltda. e Locatec de Araraquara Ltda., ME. Mercados Afetados: químicos para processo de papel e celulose e de alimentos (incluindo açúcar e etanol) e para tratamento de água para aplicação industrial. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Solenis LLC ("Solenis") É uma empresa americana que atua como fornecedora global de produtos químicos especiais e serviços de soluções químicas para papel, celulose, óleo & gás, mineração, geração de energia, biorrefino, processamento químico, atividades fabris em geral e indústrias públicas. A Solenis também fornece sistemas de alimentação e controle baseados em performance, dispositivos de monitoramento de propriedade e sistemas remotos de vigilância. Ainda, a Solenis oferece serviços de consultoria relacionados a produtos de utilidade e ativos químicos e fabris, assim como consultoria para diminuição de consumo energético, de água e outros custos operacionais.

É controlada, em última instância, pelo fundo de private equity conhecido como Clayon, Dubilier & Rice ("CD&R"), fundo sediado nos Estados Unidos que lidera a criação de investimentos estruturados e frequentemente atua como investidor de capital líder em aquisições de gestão, investimentos em capital de minoria estratégica e outros investimentos estratégicos. I.2. Quimatec Produtos Químicos Ltda. ("Quimatec") É uma fabricante brasileira de produtos químicos destinados à indústria de alimentos (incluindo a indústria sucroalcooleira). I.2. Locatec de Araraquara Ltda., ME ("Locatec") É uma prestadora de serviços de transporte e locadora de caminhões cativa, especializada no transporte de produtos químicos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0131765) Data da notificação ou emenda 09/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Solenis, da totalidade das quotas da Quimatec e da Locatec. De acordo com as Requerentes, o racional da Transação é viabilizar à Solenis a expansão do seu portfólio de produtos e seu estabelecimento no mercado brasileiro, com capacidade para transportar e entregar seus produtos com sua própria cadeia de transporte. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de químicos para processo de alimentos (incluindo açúcar e etanol) e de químicos para tratamento de água para aplicação industrial. Integração vertical: Mercado à montante de poliacrilato e mercado à jusante de antiscalant; Mercado à montante de soda cáustica e mercado à jusante de químicos para processo de alimentos (incluindo açúcar e etanol). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O grupo econômico da Solenis atua, no Brasil, com fabricação de estruturas metálicas, de escoramentos metálicos para construção civil, de instrumentos para uso médico e odontológico, de artigos óticos, de mobiliário para uso médico e laboratorial e de embalagens metálicas e plásticas, transporte aéreo de passageiros não regular, comércio varejista de artigos do vestuário, tecnologia da informação, serviços de engenharia e, por meio da Solenis, com produção de químicos para processo de papel e celulose, para processo de alimentos e para tratamento de água para aplicação industrial. Além disso, por meio da Univar Brasil Ltda.

("Univar"), o grupo econômico da Solenis atua no Brasil com distribuição de commodities químicas. A Quimatec fabrica produtos químicos destinados à indústria de alimentos (incluindo a indústria sucroalcooleira). A Locatec, por sua vez, é uma prestadora de serviços de transporte e locadora de caminhões cativa, especializada no transporte de produtos químicos. Como a Locatec presta serviços cativamente à Quimatec, outros fabricantes de produtos químicos não contavam com esta empresa como opção de transporte, de modo que ela não será analisada na presente operação, por não ser uma concorrente independente em seu mercado e também por não alterar o resultado final desta análise com relação aos mercados por ela afetados[1]. O Ato de Concentração nº 08012.008453/2008-12 (Ashland Inc. e Hercules Incorporated; aprovado sem restrições em 06/08/2009) envolveu operação com empresas de atuação semelhante às presentes. Nele, foram definidos como mercados relevantes: (i) mercado nacional de produtos químicos para a indústria de papel e celulose, segmentado pelo uso final do produto, e (ii) mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água. A mesma análise, de separação dos mercados de produtos químicos de acordo com o mercado atendido, será feita na presente operação - como afirmado pelas Requerentes, "embora em muitos casos produtos químicos tenham funções semelhantes, estes produtos raramente têm as mesmas características e fórmula para diferentes segmentos industriais".

A Quimatec, no entanto, atua com produtos químicos para a indústria de alimentos. A Quimatec apresentou dados segmentando esse último mercado também de acordo com sua utilização - esta Superintendência-Geral, todavia, solicitou por ofício (0135413): (i) lista com os principais clientes em termos de faturamento das Requerentes no Brasil, indicando produto adquirido e seu uso provável; e (ii) dados que considerassem o mercado de produtos químicos para tratamento de água como um todo. De acordo com as Requerentes, a baixa substituibilidade pelo lado da oferta entre os diversos produtos químicos destinados a uma indústria (já que as matérias-primas seriam muito específicas e questões regulatórias de performance e toxicidade deveriam ser atendidas), ensejaria uma necessidade de se segmentar o mercado. No entanto, a identidade de um pacote de produtos vendidos para dois dos três maiores clientes da Quimatec denota uma demanda existente para um conjunto de químicos para processo de alimentos (incluindo açúcar e etanol)[2], de modo que, sem fechar uma definição de mercado relevante precisa, esta Superintendência-Geral analisará dois cenários possíveis para tais químicos: um com segmentação e outro sem. Existe, portanto, sobreposição horizontal nos mercados de químicos para processo de alimentos (como um todo ou, se segmentado, apenas quanto a antiespumantes[3] e agentes clarificantes[4]) e de químicos para tratamento de água para aplicação industrial.

De acordo com as estimativas internas da Solenis e da Quimatec, suas participações em um cenário de mercado único de químicos para processo de alimentos seriam de 0-10% [acesso restrito] e de 11-20% [acesso restrito], respectivamente, com soma resultante em 11-20% [acesso restrito] de participação conjunta. Por outro lado, as participações de mercado da Solenis e da Quimatec num mercado específico de antiespumantes para o processo de alimentos seriam de 0-10% [acesso restrito] e de 11-20% [acesso restrito], respectivamente, com soma resultante em 11-20% [acesso restrito] de participação conjunta. Em um mercado específico de agentes clarificantes para o processo de alimentos, as participações de mercado da Solenis e da Quimatec seriam de 0-10% [acesso restrito] e de 0-10% [acesso restrito], respectivamente, em soma resultante em 0-10% [acesso restrito] de participação conjunta. Ainda de acordo com estimativas internas da Solenis e da Quimatec, suas participações em um cenário de mercado de químicos para tratamento de água para aplicação industrial seriam de 0-10% [acesso restrito] e de 0-10% [acesso restrito], respectivamente, com soma resultante em 0-10% [acesso restrito] de participação conjunta[5].

A diferença entre os valores participação das empresas em seus mercados de atuação (diferença média de 7,88% considerando todos os cenários deste parecer) e, especialmente, a maior representatividade da Solenis no mercado de químicos para tratamento de água (em comparação com a Quimatec), e da Quimatec no mercado de químicos para processo de alimentos (em comparação com a Solenis) denota uma certa complementaridade de suas atividades, ratificando, portanto, o afirmado por elas na inicial. Ademais, em contato telefônico com dois dos três maiores clientes de cada uma das Requerentes nos mercados em que se verifica sobreposição horizontal, essa complementaridade (e a adequação dos cenários) foi ratificada, o que indica a baixa possibilidade de esta operação ser relevante concorrencialmente. As Requerentes informaram ainda que, comparando os portfólios da Univar e da Quimatec, verifica-se integração vertical pelo fato de a Quimatec consumir soda cáustica, uma das especialidades químicas que a Univar distribui no Brasil. No entanto, tanto os valores de vendas pela Univar de soda cáustica no Brasil, quanto o valor de soda cáustica adquirida pela Quimatec em 2014 no país são muito reduzidos em termos absolutos, de [acesso restrito] e [acesso restrito], respectivamente.

Ainda, a Quimatec não adquiriu soda cáustica da Univar em 2014 no Brasil - mesmo que a totalidade de sua soda cáustica fosse originada da Univar, no entanto, ela estaria absorvendo apenas 19,23% da oferta da Quimatec, em uma hipótese que ainda não originaria racionalidade econômica para uma eventual tentativa de fechamento de mercado ou aumento do custo dos rivais[6]. Esta Superintendência-Geral identificou também a possibilidade de integração vertical entre o polímero "poliacrilato" fabricado pela Solenis (vendido comercialmente com o nome de Polystabil) e antiscalants fabricados pela Quimatec, visto que aquele é um insumo desta tecnologia de resfriamento de água. Oficiadas sobre essa integração vertical, as Requerentes informaram que, ao passo que a Quimatec faturou, em 2014, [acesso restrito] com venda de antiscalants, a Solenis faturou, no mesmo período, [acesso restrito] com vendas do Polystabil. A grande diferença nos valores arrecadados indica que a Quimatec não seria capaz de absorver toda a oferta de Polystabil da Solenis para ser racional um eventual fechamento de mercado capaz de produzir efeitos no mercado upstream. Ainda, as Requerentes estimam que o mercado brasileiro de poliacrilato seria de R$ 200.000.000 (capitaneado pela empresa "Dow"), o que garantiria à Solenis 0-10% [acesso restrito] do mercado, uma participação pouco relevante para que um possível fechamento de mercado gere efeitos relevantes no mercado downstram.

Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Quota Purchase Agreement da presente operação prevê a seguitne cláusula de não concorrência: [acesso restrito]. [acesso restrito]. Desse modo, a referida cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ressalta-se, também, que a Locatec teve faturamento bruto de [acesso restrito]. [2] Os argumentos de venda conjunta de produtos, oferta por fornecedores de uma gama de químicos e existência de um serviço acessório à venda prestado por esses fornecedores fez com que o Cade, no Ato de Concentração 08012.008453/2008-12 supracitado, optasse pela não segmentação do mercado de químicos para purificação de água. [3] Descritos pelas Requerentes como "aditivos químicos que evitam a formação de espumas e reduzem as espumas em fermentações e outros processos alimentícios, que precisam ter aprovações para contato com alimentos". [4] Descritos pelas Requerentes como "polímeros usados para melhorar a separação líquido/sólido no processo de fabricação de açúcar, que precisam ter aprovação para contato com alimentos".

[5] As Requerentes discordam de uma visão unificada do mercado de produtos químicos para tratamento de água pelos mesmos argumentos já citados de ausência de substituibilidade pelo lado da oferta. Nesse sentido, elas apresentaram dados para uma segmentação do mercado de acordo com a utilização do produto. Se considerada essa segmentação, haveria sobreposição horizontal apenas quanto aos produtos para tratamento de águas influentes e efluentes (águas residuais), que são "polímeros orgânicos e inorgânicos usados para separação de líquidos e sólidos, antiespumantes e nutrientes usados em sistemas biológicos". De acordo com as estimativas internas da Solenis e da Quimatec, suas participações de mercado num mercado de químicos para tratamento de águas influentes e efluentes seriam de 0-10% [acesso restrito] e de 0-10% [acesso restrito], em soma resultante em 0-10% [acesso restrito] de participação conjunta. Nesse cenário segmentado, portanto, também não seriam levantadas grandes preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação. [6] Além do mais, a Univar estima ter tido, em 2014, participação no mercado nacional de distribuição de commodities agrícolas de apenas 0-10% [acesso restrito], o que mitigaria os efeitos no mercado upstream resultantes de um eventual fechamento no mercado. Ressalta-se que, por desnecessidade em um aprofundamento da análise, isso não significa uma definição do mercado relevante em questão nesses termos.