Ato de Concentração Sumário nº 08700.002785/2017-26

:: SEI / CADE - 0338720 - Parecer :: PARECER Nº 124/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002787/2017-15 requerentes: Arcelormittal Brasil S.A., Bekaert Combustion Technology B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ArcelorMittal Artefatos de Arame Ltda. e Bekaert Combustion Technology B.V.. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): cabos de aço para pneus e de arame para talão de pneu. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ArcelorMittal Artefatos de Arame Ltda. A ArcelorMittal Artefatos de Arame, empresa sem atividade operacional constituída para o fim específico de deter as quotas da Empresa Alvo é parte do Grupo ArcelorMittal, um dos principais produtores de aço no mundo, atuando em diversos segmentos dos mercados de aços longos (laminados e trefilados) e aços planos (placas e laminados). O Grupo ArcelorMittal também produz minério de ferro e carvão. I.2. Bekaert Combustion Technology B.V. A Bekaert Sumaré integra o Grupo Bekaert, um produtor global de aços transformados, incluindo arames de aço, cabos de aço e outros. A Bekaert Sumaré (Empresa Alvo) atua na fabricação e comercialização de cabos de aço para pneus (steel cord) e de arame para talão de pneu. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0334787) Data da notificação ou emenda 08/05/2017 Data da publicação do edital 15/05/2017 (SEI 0335802) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela ArcelorMittal Artefatos de Arame (“ArcelorMittal Artefatos de Arame”), de quotas representativas de 55,5% do capital social da Bekaert Sumaré Ltda. (“Bekaert Sumaré” ou “Empresa Alvo”), atualmente detidas pela Bekaert Combustion e pela Bekaert do Brasil Ltda. (“Bekaert”). Nos termos do Acordo de Quotistas celebrado, [acesso restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (pré-existente) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de cabos de aço para pneus e de arame para talão Integração vertical: fio-máquina construção mecânica e produtos trefilados construção mecânica, especificamente os segmentos de cabo de aço para pneu e arame para talão de pneu. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Sobreposição horizontal no mercado de cabos de aço para pneus e de arame para talão A presente operação constitui extensão da longa parceria dos Grupos ArcelorMittal e Bekaert no mercado trefilados para construção mecânica.

Conforme as Requerentes, esses grupos mantêm parcerias por meio da BMB (Belgo Mineira Bekaert), constituída na década de 1970, e a Belgo Bekaert Arames (“BBA”), constituída na década de 1990, que permitiram a penetração dos Grupos ArcelorMittal e Bekaert em diversos segmentos de trefilados construção mecânica, incluindo a fabricação de cabo de aço para pneus e de arame para talão de pneu. Em 2014, a Bekaert adquiriu as operações mundiais do Grupo Pirelli de fabricação de cabo de aço para pneus e de arame para talão de pneu. Dentre os ativos adquiridos encontrava-se a unidade industrial de Sumaré, posteriormente denominada Bekaert Sumaré. Nesse sentido, importante observar que a sobreposição horizontal entre as atividades da BBA/BMB e da Bekaert Sumaré foi analisada e aprovada pelo CADE quando da aquisição da unidade industrial de Sumaré pelo Grupo Bekaert (unidade antes detida pelo Grupo Pirelli). Essa operação foi aprovada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.005847/2014-09. O Grupo ArcelorMittal produz trefilados construção mecânica exclusivamente por meio de suas parceiras com o Grupo Bekaert, a a Belgo Bekaert Arames (BBA) e a Belgo-Mineira Bekaert (BMB). A primeira produz pequenas quantidades de trefilados comuns e trefilados construção mecânica, inclusive, arame para talão de pneu. A segunda, por sua vez, atua na produção de cabos de aço para pneu e arame para reforço de mangueira.

Na Usina de Monlevade, a ArcelorMittal produz fio máquina especial, um insumo para os produtos fabricados na BBA e BMB. O Grupo Bekaert, por sua vez, comercializa diversos tipos de aços transformados no Brasil, incluindo cabos de aço para pneus e arame para reforço de mangueira, por meio da BMB. A Bekaert Sumaré, especificamente, também produz cabo de aço para pneus e arame para talão de pneu. Dessa forma, [acesso restrito]. Sob a perspectiva antitruste, portanto, a presente operação não tem o condão de alterar a dinâmica de concorrência nos segmentos de cabos de aço para pneus e de arame para talão de pneu, dado que a sobreposição horizontal entre BBA/BMB e Bekaert Sumaré é pré-existente e não se altera. Isto porque, segundo informação prestada pelas Requerentes, o Grupo ArcelorMittal não detém qualquer atuação nesses segmentos, em qualquer lugar do mundo, por meio de outras empresas que não a BBA e a BMB. Nesse sentido, verifica-se que a operação não reforça a participação das requerentes no mercado de cabos de aço para pneus e de arame para talão. Os Grupos ArcelorMittal e Bekaert atuam de forma conjunta nesses segmentos há décadas, de modo que a sobreposição entre as atividades da BBA e da BMB com as atividades da unidade industrial de Sumaré (objeto desta operação) é pré-existente a essa operação. VI.2. Integração Vertical A Bekaert Sumaré (empresa objeto) atua na fabricação e na comercialização de dois tipos de trefilado construção mecânica:

(i) cabo de aço para pneu e (ii) arame para talão de pneu. Esses produtos utilizam fio-máquina construção mecânica (especial) como insumo. Segundo as Requerentes, a ArcelorMittal produz esse insumo e realizou vendas à Bekaert Sumaré nos últimos anos. O fio-máquina construção mecânica pode ser carbono ou ligado (adição de liga). A ArcelorMittal não fabrica fio-máquina ligado, produzindo apenas fio-máquina carbono. O fio-máquina construção mecânica não tem aplicação direta; serve apenas como insumo para atividades de trefilação industrial. A trefilação industrial exige fio-máquina de maior complexidade técnica, desde sua composição química mais restrita, como também exigências de sanidade interna, ductilidade para suportar grandes reduções de área na trefilação, baixos níveis de segregação, baixos níveis de inclusões, etc. Portanto, sob a ótica do produto, a presente operação restringe-se ao mercado de (i) fio-máquina construção mecânica e (ii) produtos trefilados construção mecânica, especificamente os segmentos de cabo de aço para pneu e arame para talão de pneu. (i) Fio-máquina especial/construção mecânica Conforme informado pelas requerentes, com base em julgado anterior do Cade [2], o mercado de aços longos divide-se em dois segmentos: aços longos comuns e especiais.

Os aços especiais têm processo produtivo mais complexo, exigindo processos mais específicos e condições de controle mais rígidas, sendo geralmente utilizados para aplicações industriais e, em particular, da indústria automotiva . Além das diferenças no processo produtivo, na dimensão do produto, os aços especiais distinguem-se dos comuns por apresentarem especificações mais rígidas. Portanto, tratam-se de produtos com diferenças significativas do ponto de vista produtivo e de aplicação, não guardando portanto relação de substituibilidade. No caso da ArcelorMittal, o fio-máquina construção mecânica é apenas produzido na usina de João Monlevade, usina integrada e com laminador de alta performance, garantindo um produto com maior pureza e qualidade desde as fases iniciais do processo produtivo (que não utiliza sucata, e sim minério) até a laminação. Dadas as especificidades do produto, a dinâmica da oferta e da demanda, e seguindo a jurisprudência do Cade, esta SG adotará o cenário de mercado relevante, sob escopo do produto, como o mercado de fio-máquina especial. Do ponto de vista geográfico, as partes defendem que esse mercado tem uma dinâmica internacional, já que servem de insumo para produtos vendidos em mercados globais.

As partes reforçam essa posição citando o [acesso restrito] Contudo, a despeito dessa posição defendida pelas Requerentes, foram apresentados dados relativos ao mercado brasileiro, o qual será adotado por esta SG para a presente análise, por se configurar no cenário mais restrito no caso específico, dado que a empresa objeto da operação encontra-se no Brasil. Em termos de volume, as Requerentes estimam que, em 2016, o mercado global de fio-máquina construção mecânica correspondeu a 96.900 kt. A demanda no Brasil representou aproximadamente [acesso restrito]. O Grupo ArcelorMittal destina a maior parte de sua produção de fio-máquina construção mecânica no Brasil para o suprimento de demandas internas/cativa do Grupo ArcelorMittal, incluindo o suprimento às empresas BBA e BMB. Nesse sentido, cerca de [acesso restrito] de sua produção no Brasil é destinada às vendas cativas. As vendas no mercado representam apenas [acesso restrito]. Os principais clientes da ArcelorMittal no Brasil são [acesso restrito]. É o que se verifica na tabela abaixo: Tabela 1 - principais clientes da ArcelorMittal (2016) [acesso restrito] Fonte: Requerentes Considerando os dados apresentados na tabela acima, verifica-se que o Grupo ArcelorMittal já atende parcela significativa do fio-máquina especial demandado pela Bekaert Sumaré. Nesse sentido, em 2016, [acesso restrito] do fio-máquina consumido pela Bekaert Sumaré foi fornecido pelo Grupo ArcelorMittal.

Ademais, a demanda da Bekaert Sumaré no Brasil, em 2016, representou cerca de [acesso restrito] do total comercializado pela ArcelorMittal nesse mercado no mesmo período. Ainda que 100% da demanda da Bekaert Sumaré fosse suprida pela ArcelorMittal, o que daria algo em torno de [acesso restrito] Kt, esse total corresponderia a cerca de [acesso restrito] do total comercializado pela ArcelorMittal em 2016 no Brasil, excluindo a demanda cativa do seu grupo. Desse modo, a presente operação consolida relação vertical já existente, e não cria novos incentivos (ou mesmo reforço destes) para estratégias de fechamento de mercado. (ii) Cabos de aço para pneu (steel cord) As partes estimam que o mercado global de cabo de aço para pneus correspondeu a 2.900 kt, em 2016 (se descontadas vendas internas de produtores de pneus verticalmente integrados, o mercado total foi estimado em 2.600kt). No Brasil, as partes estimam que o mercado total de cabo de aço correspondeu a [acesso restrito]. O Grupo ArcelorMittal produz cabos de aço para pneus exclusivamente por meio da BMB, parceria formada com o Grupo Bekaert (não há qualquer outra participação do Grupo ArcelorMittal na produção de cabos de aço para pneus no mundo todo). Note-se que a sobreposição horizontal nesse segmento entre a BMB e o Grupo Bekaert é pré-existente à presente operação e já foi, oportunamente, examinada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005847/2014-09.

Nessa oportunidade, o CADE definiu o mercado relevante, sob escopo do produto, como o mercado de cabo de aço para pneus (sem segmenta-lo pelo tipo de veículo), e, do ponto de vista geográfico, definiu como mundial. O Grupo ArcelorMittal produz cabo de aço apenas por meio da BMB, sua parceira com o Grupo Bekaert, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - produção de cabo de aço para pneu (2016) [acesso restrito] Fonte: Requerentes O grupo ArcelorMittal, por meio da BMB, produziu aproximadamente [acesso restrito] em 2016. Com a presente aquisição, o Grupo ArcelorMittal passa a deter a Bekaert Sumaré, que produziu cerca de [acesso restrito]. Desse modo, a produção total sob controle do Grupo ArcelorMittal passará de cerca de [0-10%] para aproximadamente [0-10%] do mercado global, o que claramente não altera os incentivos e condições estruturais para a adoção de estratégias de fechamento de mercado que possam afetar rivais no mercado brasileiro. (iii) Arame para talão de pneu Arames para talão de pneus são um tipo de trefilado construção mecânica produzidos a partir da trefilação do fio-máquina construção mecânica. Sua aplicação traz mais firmeza para o talão dos pneus, aumentando sua durabilidade. O CADE, no ato de concentração nº 08700.005847/2014-09, analisou o mercado de arame para talão de pneu, observando sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Bekaert no mundo todo (incluindo atividades da BBA no Brasil) e os ativos da Pirelli.

Naquela ocasião, seguindo a jurisprudência europeia, o CADE definiu a dimensão do produto do mercado relevante como arame para talão e adotou o mercado internacional na delimitação geográfica. Segundo as Requerentes, o Grupo ArcelorMittal produz arame para talão de pneu exclusivamente por meio da BBA, parceria com o Grupo Bekaert. Não há qualquer outra participação do Grupo ArcelorMittal na produção de arame para talão de pneu pneus no mundo todo. Em 2015, a Bekaert Sumaré expandiu seu portfólio e passou a produzir arame para talão de pneu. A partir deste momento, tanto a Bekaert Sumaré, quanto a BBA passaram a produzir, entre outros, o mesmo produto. Esta sobreposição data, portanto, do início da produção de arame para talão de pneu, pela Bekaert Sumaré, não guardando qualquer nexo de causalidade com a presente operação. Como será visto a seguir, ainda que se desconsidere que esta sobreposição é pré-existente à operação, a produção de arame para talão de pneu, pela Bekaert Sumaré, gera um incremento mínimo na participação de mercado da BBA. Em termos de volume, as partes estimam que o mercado global de arame para talão de pneus correspondeu a cerca de 1.412 kt, em 2015. A tabela abaixo apresenta os dados de produção da Bekaert Sumaré e da BMB, parceria entre os grupos ArcelorMittal e Bekaert: Tabela 3 -produção de arame para talão de pneu (2016) [acesso restrito] Fonte:

Requerentes O Grupo ArcelorMittal já atua nesse mercado por meio da BBA, que produziu cerca de [acesso restrito], em 2015. Dessa forma, após a operação, o Grupo ArcelorMittal passa a deter a Bekaert Sumaré, que tem capacidade de produção de [acesso restrito]. Desse modo, a capacidade produtiva do Grupo ArcelorMittal, no mercado mundial, terá um incremento mínimo (inferior a [0-10%]), o que não causa preocupações concorrenciais no país. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Disponível em: http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm. Acesso em: 17/05/2017. [2] Conforme parecer da SEAE no Ato de Concentração nº 08012.011103/2005-91.