Ato de Concentração Sumário nº 08700.008691/2015-07

:: SEI / CADE - 0123860 - Parecer :: PARECER Nº 0/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008691/2015-07 REQUERENTES: Electrolux do Brasil S.A. e Gree Electric Appliances Inc. of Zhuhai. Ato de Concentração. Rito sumário. Lei nº 12.529/2011. Electrolux do Brasil S.A. e Gree Electric Appliances Inc. of Zhuhai. Joint venture concentracionista. Fabricação de aparelhos e equipamentos de ar condicionado para uso não industrial. Art. 8º, III, Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Electrolux do Brasil S.A. A Electrolux do Brasil integra grupo multinacional, de origem sueca, que produz e comercializa, em todo o mundo, ampla variedade de eletrodomésticos, além de aparelhos eletroeletrônicos para uso comercial ("Grupo Electrolux"). As principais linhas de produtos da Electrolux do Brasil são as linhas de eletrodomésticos para cozinha e lavanderia. Segundo estimativas internas da empresa, a linha de condicionadores, umidificadores, climatizadores e ventiladores representa cerca de 10% das vendas de todo o Grupo Electrolux. I.2. Gree Electric Appliances Inc. of Zhuhai A Gree, por sua vez, é empresa de origem chinesa especializada na fabricação e oferta, em âmbito mundial, de condicionadores de ar de uso residencial. No Brasil, a Gree iniciou suas atividades em 1998, mas sua primeira e única fábrica no país foi inaugurada em 2001, na Zona Franca de Manaus. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 13/10/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de potencial joint venture entre a Electrolux do Brasil e a Gree para o desenvolvimento de aparelhos de ar-condicionado de parede, tipo split, CKD (completamente desmontados) ou SKD (parcialmente desmontados), com capacidade variável entre 7.000 e 24.000 BTUs (Britisb Thermal Unit), uso residencial ("Produtos A/C"). A intenção das Requerentes é integrar, gradativamente, todas as suas atividades econômicas e negócios relacionados aos Produtos A/C no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): I - Joint venture clássica ou cooperativa. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical --- Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: condicionadores de ar Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Haverá sobreposição horizontal entre as atividades e negócios das Requerentes relacionados a condicionadores de ar, tipo split, com capacidade igual ou inferior a 60.000 BTUs para uso residencial [1].

A jurisprudência do Cade tem definido o mercado como mercado nacional de condicionadores de ar tipo split até 60.000 BTUs, para uso residencial e comercial leve [2]. Não obstante isso, esta Coordenação solicitou informações adicionais e considerará, por cautela, estimativas de mercado também especificamente para condicionadores de ar do tipo split com capacidade térmica de até 24 mil BTUs, já que é este o foco da operação. Considerando dados da Associação Brasileira de Refrigeração, Ar Condicionado, Ventilação e Aquecimento - ABRAVA, o mercado total de condicionadores de ar até 60 mil BTUs em 2014 foi de ACESSO RESTRITO. a Eletrolux vendeu no mesmo período ACESSO RESTRITO, enquanto a Gree vendeu ACESSO RESTRITO. A participação de ambas somadas daria, portanto, 10-20% ou 0-10% em unidades ou faturamento, respectivamente. Em relação ao mercado de condicionadores de até 24 mil BTUs o total do mercado foi de ACESSO RESTRITO. A Eletrolux vendeu ACESSO RESTRITO, enquanto a Gree vendeu ACESSO RESTRITO. a participação somada de ambas seria então de 10-20% ou 0-10% em unidades ou faturamento, respectivamente. Saliente-se que os condicionadores de ar split de até 24 mil BTUs representam apenas ACESSO RESTRITO do faturamento da Eletrolux, com vendas de condicionadores de ar, e ACESSO RESTRITO das vendas da Gree. Saliente-se que ACESSO RESTRITO.

Acrescente-se ainda que este Conselho já teve a oportunidade de constatar que a rivalidade nesse mercado é acirrada e que, na eventual hipótese de aumento abusivo de preços, os principais players seriam capazes de absorverem um possível desvio de demanda (Ato de Concentração n° 08012.008877/2011-82, que envolveu a constituição de joint-venture entre Carrier Corporation e GD Midea Holding Co., Ltd.). Conclui-se portanto que a operação não suscita preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Antes da operação, a Gree no Brasil já fornecia kits para montagem de condicionadores de ar à Electrolux do Brasil. No último ano, a Electrolux do Brasil adquiriu 381.255 kirs de ar-condicionado da Gree a um valor total de R$ 138.814.869,59 (US$ 53.272.507,00, cf. taxa de câmbio do Banco Central do Brasil para 31.12.2014 - US$ 1,00 = R$ 2,6556).

Este parecer acolhe a posição das Partes pela prescindibilidade de analisar a relação vertical pré-operação, já que a operação em tela não se trata de aquisição de participação acionária entre as Partes, mas de JV e, portanto, não há alteração de status quo em relação à relação vertical (as Partes se apoiam "nas mesmas razões levadas em consideração no Ato de Concentração n° 08012.008877/2011-82, as Requerentes entendem não ser imprescindível, para os fins desta notificação, a análise da relação vertical entre a produção e oferta pela Gree no Brasil de kits para montagem de condicionadores de ar e a produção e oferta pela Electrolux do Brasil de aparelhos de ar-condicionado. Isso porque se trata de relação pré-existente à operação e incapaz de alterar a dinâmica concorrencial no mercado"). [2] Ato de Concentração n° 08012.008877/2011-82 (julgado em 3 de abril de 2013), que envolveu a constituição de joint venture entre Carrier Corporation e GD Midea Holding Co., Ltd. As considerações feitas nesse caso pelo CADE sobre definição de mercado relevante foram reafirmadas no Ato de Concentração n° 08700.004260/2015-63 (julgado em 30 de junho de 2015), que envolveu a aquisição pela Johnson Controis, Inc. de negócio da Hitachi Appliances relacionado a sistemas de spIit sistemas de volume de refrigeração variável, chillers de pequeno e médio porte, e compressores para aparelhos de ar condicionado.