Ato de Concentração Sumário nº 08700.000697/2016-17

:: SEI / CADE - 0168395 - Parecer :: PARECER Nº 60/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000697/2016-17 Requerentes: Valeo Holding GmbH e Spheros Holding GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Subsunção ao art. 8º, III, da Resolução nº 02/2012 do Cade. Mercado de fabricação de aparelhos e equipamentos de ar condicionado para uso não-industrial. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 9º, I, da Resolução nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Valeo Holding GmbH ("Valeo") É empresa do Grupo Valeo, conglomerado empresarial francês que desenvolve, produz e comercializa sistemas integrados e componentes diversos para a indústria automotiva ao redor do mundo. A Valeo está organizada em quatro grupos de negócios distintos (Comfort & Driving Assistance Systems Business Group, Powertrain Systems Business Group, Thermal Systems e Visibility Systems) e de uma divisão denominada “Valeo Service” que fornece peças de reposição. No Brasil, o Grupo Valeo atua por meio da subsidiária Valeo Sistemas Automotivos Ltda., que oferta no mercado nacional (i) unidades de refrigeração HVAC para veículos leves e caminhões, (ii) compressores para sistemas de A/C de veículos leves e (iii) compressores para sistemas de A/C de ônibus. I.2.

Spheros Holding GmbH ("Spheros") É a empresa holding do Grupo Spheros e atua internacionalmente no desenvolvimento, produção e comercialização de sistemas completos de ar-condicionado, sistemas de aquecimento, escotilhas, painéis informativos de LED e painéis de controle digital (sistemas Multiplex), todos exclusivos para ônibus. Além disso, a Spheros vende componentes individuais de sistemas de ar condicionado e de sistemas de aquecimento como peças de reposição originais (OES) ou para atacadistas (mas não para consumidores finais). Assim, fornece seus produtos para fabricantes de ônibus e para atacadistas do mercado de peças de reposição. No Brasil, a Spheros atua por meio de suas subsidiárias: (i) Spheros Climatização do Brasil S/A (produção de sistemas A/C para ônibus); (ii) Setbus Soluções Automotivas Ltda. (produção de painéis informativos de LED e painéis de controle digital); e (iii) Reparts Comércio de Peças de Veículos Ltda. (revenda de peças de reposição de sistemas A/C para ônibus, incluindo compressores, e doravante "Reparts"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0161421) Data da notificação ou emenda 29/01/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 36, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2016 (0161716) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Valeo Holding GmbH (“Valeo”), de cem por cento (100%) do capital social da Spheros Holding GmbH (“Spheros”), que é atualmente detido pelas empresas Deutsche Beteiligungs Ag, Graphite Entreprise Trust, ATP Private Equity Partners e Change Management Beteiligungs. Segundo a Valeo, a operação permitirá que a mesma "estenda suas atividades de gerenciamento térmico ao dinâmico mercado de ônibus, o qual tem expectativa de crescimento de mais de 5% ao ano nos próximos anos, tendo como base a grande expansão das linhas de transporte público ao redor do mundo em razão do crescente processo de urbanização". IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO De acordo com o art. 88, caput e §1º, da Lei 12.529/2011, é essencial a definição de grupo econômico para a análise de obrigatoriedade de notificação de uma operação ao Cade. As Requerentes identificaram como integrantes da operação os Grupos Valeo e Spheros. Conforme informado pelas Requerentes no item II.4 do Anexo I, o Grupo Valeo teve, em 2014, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, valor superior ao parâmetro de R$ 750.000.000,00 previsto pela Portaria Interministerial nº 994/2012 dos Ministérios da Justiça e da Fazenda. Por sua vez, o Grupo Spheros teve, em 2014, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, valor também superior ao parâmetro de R$ 75.000.000,00 estipulado pela mesma Portaria. Pelo exposto, a operação deve ser conhecida. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/2012) A operação enquadra-se nas hipóteses dos incisos III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) e IV (baixa participação de mercado com integração vertical). VI. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim, pré-existente Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical SOBREPOSIÇÃO: Mercado de compressores para sistemas de A/C para ônibus. INTEGRAÇÃO (pré existente): Mercados à montante de: (i) componentes e sistemas de A/C para ônibus, (ii) painéis informativos de LED e (iii) painéis de controle digital (sistemas Multiplex). Mercado à jusante de fabricação de ônibus. Participações de mercado Reduzidas VII. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Valeo, no Brasil, atua nos seguintes mercados: (i) sistemas de climatização HVAC (do inglês "Heat, Ventilation & Air Conditioning") para caminhões e veículos leves (doravante "sistemas HVAC"); (ii) compressores para sistemas de ar condicionado para veículos leves; e (iii) compressores para sistemas de ar condicionado para ônibus (doravante "sistemas A/C""). A Spheros, no Brasil, atua nos seguintes mercados: (i) sistemas A/C para ônibus; (ii) painéis informativos de LED (também nomeados "itinerários eletrônicos" pelas Requerentes); (iii) painéis de controle digital (também nomeados "sistemas multiplex" pelas Requerentes); e (iv) peças de reposição para sistemas de ar condicionado.

As Requerentes afirmam que os produtos "sistemas A/C" para a ônibus, e "sistemas HVAC", destinados a caminhões e veículos leves, não são substitutos, embora tenham a mesma finalidade (climatização). Por isso, segundo elas, não haveria sobreposição horizontal entre os mercados de tais produtos. Considerando os mercados em que atuam as Requerentes, decorre desta operação uma potencial sobreposição horizontal no mercado de reposição de compressores para sistemas A/C, visto que a Spheros, por meio da subsidiária Reparts, fornece tal componente (inclusive compressores fabricados pela própria Valeo) para atacadistas e que a Valeo fornece tal componente diretamente para fabricantes de sistemas A/C. Diz-se que a sobreposição é potencial porque, atualmente, a Valeo não vende tais compressores para o mercado de reposição atacadista. O Cade já se manifestou em oportunidades anteriores[1] no sentido de que os mercados de componentes automotivos devem ser subdivididos em: (i) produtos para fabricantes de equipamentos originais ("OEM", do inglês original equipment market); e (ii) peças de reposição vendidas no mercado de reposição independente ("IAM", do inglês independent aftermarket) que é formado por varejistas de peças, oficinas, distribuidores especializados e redes de supermercados.

As principais diferenças entre os componentes OEM e os componentes IAM derivam do fato de que estes não precisam enquadrar-se nos padrões técnicos estabelecidos pelos fabricantes de automóveis, uma vez que não são feitos para veículos específicos. Além disso, os clientes e os procedimentos de compra são diferentes para cada um desses segmentos: os adquirentes de IAM normalmente compram pequenas quantidades de vários fabricantes, enquanto os consumidores OEM/OES compram regularmente apenas produtos para suas próprias marcas, mas em grandes quantidades. Quanto à delimitação geográfica dos mercados relevantes afetados pela operação, em linha com as decisões enteriores do Cade referentes ao setor de equipamentos automotivos, entende-se que deve ser considerada, para ambos os segmentos (OEM/OES e IAM), como sendo nacional[2]. As Requerentes apresentaram os seguintes dados de market share do ano de 2015 referentes ao mercado relevante de reposição de compressores para sistemas A/C, onde se verifica a potencial sobreposição horizontal: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes informaram, ainda, que a empresa Marcopolo (fabricante de ônibus) tem uma participação direta de [ACESSO RESTRITO] na Spheros Climatização do Brasil S/A e, indiretamente, em suas subsidiárias (Setbus e Reparts). E informaram que a Marcopolo adquire sistemas A/C para ônibus da Spheros, o que caracteriza uma integral vertical preexistente.

As Requerentes apontam que a Marcopolo não faz parte da presente operação, mantendo a referida participação societária. E, ainda, que o volume de vendas da Spheros destinado à Marcopolo deve ser considerado como cativo. Neste tocante, observa-se que a presente operação não tem o condão de reforçar tal integração vertical, pois as estruturas de oferta a montante e a jusante permanecem inalteradas com a operação. O grupo adquirente, por não atuar com sistemas AC para ônibus (área de atuação da adquirida), e por ter uma participação pequena no mercado de compressores para sistemas A/C para ônibus no Brasil, com a presente aquisição não alavancará sua posição competitiva em qualquer cenário possível, em termos verticais em relação à Marcopolo. Por fim, acerca da segmentação de mercado (e não substituibilidade) entre "sistemas A/C" (para ônibus) e "sistemas HVAC" (para veículos leves) defendida pelas Requerentes, foram consultadas as empresas concorrentes VMG Aires Indústria e Comércio de Climatização ltda. e Denso do Brasil ltda. Também foi perguntado para essas empresas sua opinião sobre os efeitos da presente operação nos mercados afetados. A VMG Aires respondeu que não fabrica sistemas HVAC e que, portanto, não poderia opinar sobre a questionada substituibilidade. Quanto aos impactos da operação, sustentou que pode haver impacto no mercado de compressores para sistemas A/C para ônibus, com elevação de preço, mas não fundamentou tal conclusão com dados ou outros elementos.

Já a Denso confirmou a não substituibilidade entre os sistemas HVAC e A/C para ônibus e afirmou que a operação poderá ter impacto no mercado de ar condicionado para ônibus; não especificando, entretanto, como e em que medida dar-se-ia tal impacto. Também não apresentou dados que fundamentassem tal assertiva. Assim, considerando as reduzidas participações das Requerentes nos mercados em que há sobreposição horizontal e não haver mudanças relevantes na integração vertical pré-existente observada, conclui-se que a presente operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente operação não é contemplada com cláusula de não concorrência. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração n°08012.000380/2007-30 (Concórdia Finance S.A. e Magneti Marelli Holding SpA); 08012.011518/2006-45 (Dana Corporation e Mahle Gmbh); e 08012.003584/1999-05 (Aeroquip do Brasil S/A, Eaton Ltda. e Vickers do Brasil Ltda.). [2] Vide Atos de Concentração n° 08012.011518/2006-45 (Mahle Gmbh e Dana Corp); 08012.000380/2007-30 (Concordia Finance e Magneti Marelli Holding SpA); 08012.003382/2005-49 (International Engines South America e MWM Diesel Ltda.); 08012.003138/2005-56 (Delphi Automotive Systems do Brasil Ltda. e Johnson Controls, Inc.); 08012.003584/1999-05 (Aeroquip do Brasil Ltda., Eaton Ltda. e Vickers do Brasil Ltda.), entre outros.