Ato de Concentração Sumário nº 08700.009943/2015-15

:: SEI / CADE - 0123998 - Parecer :: PARECER Nº 362/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009943/2015-15 INTERESSADO: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Exxonmobil Química Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Exxonmobil Química Ltda. Produtos derivados do petróleo. Aquisição de controle. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. ("CLE") A CLE possui vasto portfólio de lubrificantes automotivos e industriais, graxas de lítio e cálcio e produtos de aplicação especial, como óleos para corte. O Grupo Cosan atua, por meio de suas subsidiárias e joint ventures, nos setores de infraestrutura, logística, energia e distribuição de gás natural canalizado, com destaque para: (i) produção e distribuição de açúcar e etanol para os mercados interno e externo, além de cogeração de energia a partir de biomassa de cana de açúcar; (ii) distribuição de combustíveis; (iii) logística de açúcar para exportação; (iv) produção e distribuição de lubrificantes; (v) distribuição de gás natural canalizado nas regiões metropolitanas de São Paulo e Campinas, além do Vale do Paraíba e da Baixada Santista; e (vi) serviço de transporte ferroviário. I.2. Exxonmobil Química Ltda.

("EMQL") A EMQL importa, exporta, fabrica, distribui e comercializa produtos químicos e petroquímicos, além de prestar outros serviços relacionados com essas atividades. O Grupo ExxonMobil atua, internacionalmente, em diversas áreas, que incluem refino, distribuição e comercialização de produtos derivados do petróleo; lubrificantes e serviços relacionados; exploração e produção de petróleo e gás natural; bem como na produção e distribuição de produtos intermediários de petróleo, polímeros e filmes plásticos. A Exxonmobil comercializa combustível e lubrificantes por meio de três marcas: Exxon, Esso e Mobil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0117685) Data da notificação ou emenda? 05/10/2015 Data da publicação do edital? 13/10/2015 (0119821) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição por CLE de tanques de armazenamento de produtos, localizado dentro do Complexo da Ilha do Governador no Estado do RJ, de propriedade da EMQL e créditos de ICMS. Segundo as Requerentes, a operação está estruturada por meio da aquisição, pela CLE -, possivelmente por meio de uma de suas subsidiárias -, de quotas de uma NewCo, na qual a Mobil International Petroleum Corporation ("Mobil") contribui ativos resultantes de uma operação de cisão parcial de sua subsidiária EMQL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal não Integração Vertical não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de produtos derivados do petróleo Participação de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação diz respeito à aquisição pela CLE de tanques localizados em um terreno dentro do Complexo da Ilha do Governador (CIG)[1], que foi adquirido pela Cosan em 2008 (na operação que envolveu a aquisição da rede de postos Esso[2]). A CLE é produtora e distribuidora exclusiva de lubrificantes comercializados sob a marca Mobil no Brasil. As Requerentes argumentam que anteriormente à presente Operação já existia uma relação de fornecedor e distribuidor entre Mobil e CLE para o mercado de lubrificantes e a haverá apenas uma troca de propriedade de ativos de armazenagem e distribuição entre empresas que já atuam de modo integrado. De acordo com informações fornecidas pelas Requerentes, a presente operação diz respeito à uma relação vertical pré-existente entre as atividades do Grupo Exxonmobil e do Grupo Cosan, que se daria entre a oferta de capacidade de armazenagem e a atividade de distribuição de lubrificantes, não trazendo qualquer alteração à dinâmica concorrencial. Neste sentido, as Requerentes ressaltam que as atividades econômicas desenvolvidas pela Exxon e pela Cosan no Brasil no mercado de lubrificantes já são verticalizadas:

(i) no Brasil, a Cosan é a fabricante exclusiva do lubrificante da marca Mobil; (ii) desde 2008, o Grupo Exxonmobil já fornece base stock (óleo básico - insumo para a produção de lubrificantes -) para o Grupo Cosan; (iii) em 2011, o Grupo Cosan tornou-se distribuidor, no Brasil, de base stock fornecido pelo Grupo Exxonmobil, tendo esta operação sido aprovada pelo CADE por meio do Ato de Concentração nº 08012.000028/2011-81. Adicionalmente deve-se ressaltar que a participação da Cosan na comercialização de lubrificantes no Brasil em 2014 foi de 17%[3]. Conforme pode-se observar pelos dados da ANP, este mercado é bastante pulverizado e nenhum concorrente possui market share superior a 25%. Por todo exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O CIG consiste numa planta operacional, localizada em um terreno sublocado parte para a EMQL e parte para a Infineum, e em um terminal portuário privado-TUP.. [2] Ato de Concentração n. 08012.005716/2008-31 aprovado pelo CADE sem restrições.. [3] Fonte Agência Nacional do Petróleo (ANP): http://www.anp.gov.br/?pg=77616&m=&t1=&t2=&t3=&t4=&ar=&ps=&1445523067190