Ato de Concentração Sumário nº 08700.003656/2019-17

SEI/CADE - 0661847 - Parecer PARECER Nº 287/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003656/2019-17 REQUERENTES: Aramco Overseas Company B.V. e Hyundai Oilbank Co. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aramco Overseas Company B.V. e Hyundai Oilbank Co. Ltd. Natureza da Operação: Aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: Fabricação de produtos do refino de petróleo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ARAMCO OVERSEAS COMPANY B.V. (“AOC") A AOC é uma subsidiária integral da Saudi Arabian Oil Company (“Saudi Aramco”), registrada na Holanda, que presta serviços de suporte para empresas que atuam no setor químico e de energia. A Saudi Aramco, por sua vez, é uma empresa petrolífera estatal integralmente detida pelo Reino da Arábia Saudita, cujas atividades no mercado mundial de petróleo e produtos químicos são verticalmente integradas. A Saudi Aramco atua na exploração, produção e comércio de petróleo não refinado e possui atividades secundárias relacionadas à produção e comercialização de produtos refinados e petroquímicos. A AOC não desenvolve atividades econômicas diretas no Brasil. No exterior, a empresa fornece serviços de suporte para empresas que atuam nos segmentos químico e de energia, além de atuar nesses mercados através de investimentos e joint ventures.

A AOC atua globalmente no setor logístico e de compras, inspeção, engenharia, pesquisa e tecnologia, TI, finanças, jurídico, relações públicas, RH, recrutamento de pessoal internacional, e serviços executivos. As seguintes empresas pertencentes ao Grupo Saudi Aramco possuem atividades no Brasil: a) Saudi Arabian Oil Company; b) S-Oil Corporation (“S-Oil”); c) Arlanxeo Brasil S.A (“Arlanxeo”); d) Saudi Aramco Products Trading Company (“ATC”); e) Motiva Enterprises LLC (“Motiva”); e f) Saudi Basic Industries Corporation ("SABIC"). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Saudi Aramco, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. HYUNDAI OILBANK CO. LTD. (“Hyundai Oilbank”) A Hyundai Oilbank é uma empresa privada, atualmente controlada pela Hyundai Heavy Industries Holdings Co. Ltd ("HHI"), que produz e distribui petróleo e produtos petroquímicos, principalmente na Coréia do Sul, e tem investido na consolidação das suas bases para obter um crescimento por meio da sistematização vertical do seu segmento de refino, petroquímicos, lubrificantes, terminal petrolífero, aço e postos de gasolina e abastecimento. A Hyundai Oilbank não desenvolve atividades econômicas diretamente no Brasil.

Entretanto, exporta seus produtos para o Brasil, Austrália, Nova Zelândia, Singapura, Vietnã, China, Holanda, Taiwan, Malásia, Filipinas, Hong Kong, Japão, Estados Unidos e África do Sul. O Grupo HHI atua nos seguintes mercados do segmento de indústrias de base: indústria marítima, plataformas de petróleo, plantas industriais, maquinário de engenharia marítima, equipamentos elétricos, energia renovável (solar, eólica e logística de armazenamento de energia) e equipamentos de construção. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Hyundai, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0640180) Data da notificação ou emenda 23/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 306/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/08/2019 (0653830) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela AOC, de 17% das ações da Hyundai Oilbank, atualmente controlada pela HHI. A AOC e a HHI firmaram um Contrato de Compra e Venda (“Contrato”) segundo o qual a AOC adquirirá e a HHI transferirá 41.664.012 ações ordinárias da Empresa-Alvo.

Como resultado, a AOC deterá 17% das ações da Empresa-Alvo no momento do fechamento da Operação Proposta, que, segundo as Requerentes, não representam a aquisição de controle na Empresa-Alvo pela AOC, de modo que, após o fechamento da Operação Proposta, a HHI continuará sendo a maior acionista e a controladora unitária da Hyundai Oilbank.[1] As Requerentes afirmaram que a Operação pretendida representa uma oportunidade de investimento para a Saudi Aramco, tendo em vista o portfólio de negócios e o potencial de crescimento da Hyundai Oilbank, além de envolver a celebração de contratos complementares para o fornecimento de petróleo não refinado pela Saudi Aramco ou por uma de suas subsidiárias para a Empresa-Alvo, reforçando seu investimento no segmento de refino de petróleo na Ásia. De outro lado, a HHI pretende utilizar os fundos que receberá por meio da Operação Proposta para investir em novas oportunidades de negócios e para melhorar a sua estrutura financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Segmento de óleos básicos do grupo II Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente operação afeta o segmento de fabricação de produtos do refino de petróleo.

De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, em nível mundial, suas atividades se sobrepõem em um número limitado de produtos, posicionados no centro da cadeia de valor da indústria do petróleo. Tais produtos são petroquímicos básicos produzidos a partir do petróleo não refinado e do gás natural (por meio de produtos intermediários) e são utilizados, por sua vez, como bases principais na produção de petroquímicos mais complexos. Nesse sentido, haverá sobreposição entre as suas atividades (e as atividades de seus respectivos grupos econômicos) nos seguintes mercados: (i) gasolina, (ii) diesel, (iii) combustível de aviação, (iv) óleo combustível, (v) GLP, (vi) nafta, (vii) óleos básicos do grupo II, (viii) lubrificantes industriais e automotivos, (ix) benzeno, (x) xileno (paraxilenos), (xi) propileno, (xii) enxofre, (xiii) coque de petróleo e (xiv) asfalto. As Requerentes informaram que o único mercado no qual ambas as Partes atuam no país é no segmento de óleos básicos do Grupo II. Não obstante, as Requerentes também apresentaram informações sobre os mercados relevantes já analisados pelo CADE ou pela Comissão Européia, nos quais se verificou sobreposição no exterior, tendo em vista a perspectiva geográfica mundial, a saber: nafta, xilenos (paraxilenos) e coque de petróleo (a serem tratados mais adiante neste parecer).

Os óleos básicos são óleos minerais produzidos por refinarias, a partir do resíduo do petróleo não refinado que resta após a separação de outros produtos principais do petróleo e constituem os principais componentes dos lubrificantes, os quais podem ser utilizados de diversas maneiras, principalmente no segmento industrial de fluidos metalúrgicos (“MWF”), como em graxas, fluidos hidráulicos ou óleos de turbina. Os fabricantes de lubrificantes adquirem óleos básicos e os combinam com aditivos para produzir lubrificantes com diferentes propriedades físicas. Os aditivos químicos utilizados possuem aplicações específicas e aprimoram a performance dos óleos básicos, que também são utilizados na produção de óleos de transformadores (“TFO”). As Requerentes afirmaram que, segundo o Instituto Americano do Petróleo (“API”), os óleos básicos podem ser divididos em cinco grupos, a depender das características físicas específicas do óleo. Além disso, consideraram que os óleos básicos e de processo pertencem ao mesmo mercado sob a ótica do produto. Os óleos de Grupo I, II e III são óleos básicos parafínicos, óleos de Grupo IV são polialfaolefina (“PAO”), os quais são óleos sintéticos, enquanto que o Grupo V contém todos os outros tipos de óleos básicos minerais e sintéticos, incluindo óleo bruto nafitênico. Aproximadamente 95% dos óleos do Grupo V vendidos no segmento industrial são representados por óleo bruto nafitênico e de processo.

A Saudi Aramco atua no Grupo I, Grupo II e Grupo III de óleos básicos por meio de suas subsidiárias (i.e., LUBEREF, Motiva e S-Oil) e também iniciou suas vendas locais dos óleos básicos sob as marcas aramcoDURA® e aramco PRIMA®. Conforme as Requerentes, a Saudi Aramco pretende tornar-se uma fornecedora global de óleos básicos, com capacidade de produção bruta de 4,7 milhões de toneladas por ano. Entretanto, especificamente no Brasil, a Saudi Aramco atuaria de maneira limitada apenas no Grupo II e Grupo III de óleos básicos. A Hyundai Oilbank atua no segmento de lubrificantes à base de óleo por meio de uma joint venture com a Shell Petroleum Company Limited. A referida empresa foi responsável pela construção de uma unidade de lubrificante à base de óleo (LBO) com capacidade de produção anual de 800.000 toneladas na Planta Daesan Refinery, e iniciou suas operações comerciais em 2014. A empresa produz API padrão Grupo II 70 Neutro, Grupo II 150 Neutro e Grupo II 500 Neutro, através do processamento de óleo residual do processo de melhoramento de óleo da Hyundai Oilbank. A produção é fornecida para as plantas gerais e para aquelas destinadas à fabricação de produtos lubrificantes, tanto para uso cativo, como para comercialização ao mercado. O LBO da Hyundai Oilbank é amplamente utilizado em motores automotivos, embarcações e para processamento, e para a aplicação em outros usos industriais.

De acordo com as Requerentes, em 2017, o LBO da Hyundai Oilbank foi exportado para mais de 30 países e [acesso restrito às Requerentes]. Nesse contexto, as Requerentes afirmaram que suas atividades se sobrepõem apenas nos óleos básicos do Grupo II, segmento no qual ambas as Partes têm atividades no mundo e no Brasil, ainda que de maneira limitada. Embora o CADE ainda não tenha analisado especificamente os óleos básicos do Grupo II, a Comissão Europeia, ao examinar as cinco categorias de performance dos óleos básicos, considerou que os óleos básicos do Grupo I constituiriam um único mercado sob a perspectiva do produto[2] (a definição exata dos demais grupos de óleos básicos foram deixadas em aberto). Mais recentemente, em nova análise, a Comissão Europeia considerou também que óleos básicos e óleos de processo compõem o mesmo mercado de produto[3]. No que diz respeito ao ponto de vista geográfico do mercado relevante, a Comissão Europeia determinou que o mercado de produção e venda de produtos de óleos básicos abrangeria, no mínimo, o Espaço Econômico Europeu. No contexto da presente análise, esta SG considera que as definições exatas do mercado relevante tanto sob a perspectiva do produto como geográfica, podem ser deixadas em aberto, uma vez que os dados apresentados pelas Requerentes são suficientes para examinar a Operação Proposta, independentemente da definição de mercado adotada.

Para demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais em relação ao mercado de óleos básicos do Grupo II e aos demais mercados nos quais ambas as Partes possuem atuação mundial, as Requerentes apresentaram tabelas com suas respectivas participações de mercado no Brasil (Tabela 1) e no mundo (Tabela 2), conforme se observa abaixo: [acesso restrito às Requerentes] Os dados da Tabela 1 mostram que as sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no Brasil são bastante reduzidas no único mercado no qual ambas as Partes atuam, por meio de exportações, no país (óleos Básicos do Grupo II). Com relação a esse ponto, as Partes destacam que as vendas da HDO de óleos Básicos do Grupo II no Brasil totalizaram apenas [acesso restrito às Requerentes] em 2018, enquanto que as vendas registradas pela Saudi Aramco do mesmo produto totalizaram [acesso restrito às Requerentes]. Ressaltou-se ainda que [acesso restrito às Requerentes] e, em virtude disso, as Requerentes apontaram que a análise individual dos óleos básicos do Grupo II seria a abordagem mais conservadora, que levaria a um mercado mais enxuto e, consequentemente, a estimativas de participação de mercado mais elevadas.

Os dados da Tabela 2 possibilitam verificar que a participação de mercado combinada das Partes no mercado de Óleos Básicos de Grupo II, sob a perspectiva global, seria ligeiramente superior a 20%, entretanto, a variação do HHI seria inferior a 200 pontos ([acesso restrito às Requerentes]), o que indica não ser suficiente para alterar a dinâmica do mercado. Num cenário mais amplo, que consideraria as cinco categorias de óleos básicos de performance relacionada, a participação combinada das Requerentes alcançaria apenas 10%, em âmbito mundial. Por meio da Tabela 2, as Requerentes trouxeram ainda informações acerca dos demais mercados nos quais se verificou sobreposição horizontal em suas atividades, sob a perspectiva geográfica mundial, segundo os precedentes do CADE[4], quando disponíveis, ou a Comissão Européia[5], caso esta já tenha analisado o referido mercado. Nesse sentido, constatou-se que a operação proposta também não traz preocupações concorrenciais aos mercados de nafta, para-xilenos e coque de petróleo, cujas participações conjuntas das Requerentes não alcançam 20% em nenhum deles. No tocante às relações verticais entre as Requerentes, informou-se que a HDO não registrou vendas para a Saudi Aramco, em 2018, no Brasil ou no mundo. Enquanto a Saudi Aramco identificou vendas pontuais, fora do Brasil, de petróleo não refinado para empresas que fazem parte do grupo econômico ao qual pertence a HDO, em 2018.

As Requerentes ressaltaram que todas as vendas registradas pela Saudi Aramco para as empresas que fazem parte do mesmo grupo econômico da HDO foram realizadas na Arábia Saudita e na Coréia do Sul e tais vendas representaram uma parcela muito limitada de todas as vendas registradas pelas Partes. Em 2018, o grupo econômico ao qual pertence a HDO adquiriu [acesso restrito às Requerentes] de petróleo não-refinado da Saudi Aramco, o que representaria bem menos de[acesso restrito às Requerentes] do total de vendas registradas pela Saudi Aramco deste produto no mundo. Adicionalmente, as Requerentes estimaram que a Saudi Aramco detém participação de mercado de petróleo não-refinado de apenas [acesso restrito às Requerentes] no mundo. As Requerentes apresentaram ainda as potenciais relações de fornecimento no mundo entre HDO e Saudi Aramco, conforme as tabelas abaixo: [acesso restrito às Requerentes] Considerando essa perspectiva, nas tabelas a seguir constam as estimativas de participações de mercado da HDO e Saudi Aramco dos mercados verticalmente relacionados: [acesso restrito às Requerentes] As informações acima demonstram que as participações da HDO e da Saudi Aramco são limitadas (e, em todos os casos, inferior a 10%) para todas as potenciais integrações verticais identificadas. Dessa forma, nenhuma das potenciais integrações verticais advindas da Operação Proposta seria capaz de suscitar efeitos concorrenciais negativos no mercado.

As Requerentes informaram ainda que a recente aquisição da SABIC pela Saudi Aramco, não ocasionou qualquer sobreposição horizontal na relação entre seus respectivos Grupos econômicos, no Brasil. Assim, não existiria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da SABIC e da HDO no Brasil. Embora as Requerentes tenham afirmado não dispor de informações suficientes para fornecer detalhes a respeito de potenciais relações verticais em âmbito mundial, ressaltaram que as atividades da HDO são focadas na Coréia do Sul e não são relevantes para o resto do mundo (como poderia ser observado a partir das informações de participação de mercado em âmbito mundial apresentadas nas tabelas acima). Além de apresentar dados sobre os mercados nos quais a Saudi Aramco e a HDO possuem sobreposições horizontais ou integrações verticais, as Requerentes informaram que a Saudi Aramco não teria condições para exercer qualquer forma de controle sobre a HDO e que esta permanecerá como uma empresa independente, na medida em que a participação de 17% adquirida seria minoritária e passiva. Nesse contexto, a HHI permanecerá sendo a acionista controladora e majoritária da HDO, detendo aproximadamente 74,13% das suas ações emitidas e em circulação. A Saudi Aramco, portanto, deteria apenas direitos típicos de acionistas minoritários relacionados à proteção de seu investimento e [acesso restrito às Requerentes]. As Requerentes destacaram que, [acesso restrito às Requerentes].

Por fim, as Requerentes mencionaram que, [acesso restrito às Requerentes]. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] [acesso restrito às Requerentes]. [2] Caso M.3730, LUKOIL / TEBOIL / SUOMEN PETROOLI; e Caso M.1383, Exxon / Mobil. [3] Caso M.6360, NYNAS/ SHELL/ HARBURG REFINERY. [4] Ato de Concentração no 08700.000436/2014-27 (Braskem / Solvay), Mercado relevante de paraxilenos (ou xilenos). [5] Caso M.6782, HIG Capital / Petrochem; Caso M.4926, Basell / Berre L'Etang; e Caso M.3110, OMV / BP: mercado relevante de nafta. Caso M.2681, Conoco / Philipps; Caso M.8660, Fortum / Unipe; Caso M.4742, Oxbow / SSM; e Caso M.2588, Rheinbraun Brennstoff/ SSM: mercado relevante de coque de petróleo.