Ato de Concentração Sumário nº 08700.004123/2016-18

:: SEI / CADE - 0210681 - Parecer :: PARECER Nº 151/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004123/2016-18 REQUERENTES: Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização Ltda. Prestação de serviços de limpeza e conservação. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Verzani & Sandrini Ltda. ("V&S") A V&S é uma empresa, pertencente ao Grupo Verzani & Sandrini ("Grupo V&S"), de origem brasileira, que atua no mercado de prestação de serviços de asseio e conservação, bem como no mercado de serviços de vigilância patrimonial, sistemas de segurança, gestão de estacionamentos e manutenções preventivas. O Grupo V&S é controlado por pessoas físicas e atua nas seguintes atividades: i) limpeza em prédios e em domicílios; ii) atividades paisagísticas; iii) instalação e manutenção elétrica; iv) imunização e controle de pragas urbanas; entre outras. O Grupo V&S detém as seguintes empresas: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda. Verzani & Sandrini Parking Estacionamento Ltda. Verzani & Sandrini Eletrônica Ltda. Veman Engenharia de Manutenção e Gestão de Ativos Ltda. Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda. Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Nordeste Ltda. I.2 JR Higienização Ltda.

("JR") A JR atua no segmento de prestação de serviços de asseio e conservação, especialmente serviços de limpeza, manutenção predial, movimentação de cargas, ascensorista, paisagismo, jardinagem, portaria, telefonista, recepção, gerenciamento de lixo, tratamento de pisos e portador. A empresa JR pertence ao Grupo JR, detido por pessoas físicas e de origem brasileira, que possui, por sua vez, as seguintes empresas: Gol Segurança e Vigilância Ltda.; Smart Parking Estacionamentos Ltda. Potencial Administrações e Incorporações Ltda. Agro Pecuária Milenium Ltda. Souto Lima Empreendimentos Ltda. Edifício Panorama Locação de Imóvel Ltda. SL Locação de Imóveis Ltda. - EPP O Grupo JR atua nas seguintes atividades: prestação de serviços de asseio e conservação, prestação de serviços de vigilância patrimonial, sistemas de segurança eletrônica, serviços de gestão de estacionamento e administração de bens imóveis próprios, criação de bovinos para corte, cultivo de eucalipto, extração de madeira em florestas plantadas e produção de carvão vegetal. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0206683 e Despacho DCONT 0208038 Data da notificação ou emenda? 02/06/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 166 publicado em 09/06/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela V&S, da totalidade das quotas pertencentes à JR Higienização Ltda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de limpeza e conservação Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Primeiramente, ressalte-se que não há um consenso nas decisões do Cade em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento, ora definido como prestação de serviços de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação, em julgados mais recentes. [1] Isto porque, como se verá adiante, não houve até o momento a necessidade de se definir, de forma mais aprofundada, esse mercado, pois em qualquer cenário de mercado relevante já utilizado, nenhum caso levantou maiores preocupações em termos concorrenciais. Sob a ótica geográfica, com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreitada de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional.

[2] Contudo, em julgados mais recentes, esta SG trabalhou também com a hipótese de um mercado geográfico mais restrito, de âmbito estadual, haja vista que várias empresas desse setor tem uma atuação mais focada em seus estados de origem. Com relação à presente operação, verifica-se que há sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de limpeza e conservação, que englobam os serviços de limpeza, jardinagem e paisagismo, conservação e manutenção predial e empreitada de mão de obra. A V&S presta serviços de limpeza e conservação nas seguintes localidades: Amazonas, Pará, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul. A JR, por sua vez, presta serviços de limpeza e conservação em Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo. Constam dos autos que, de acordo com dados da Federação Nacional das Empresas Prestadoras de Serviços de Limpeza e Conservação ("FEBRAC"), o mercado de prestação de serviços de limpeza e conservação faturou em 2015 mais de R$ 45 bilhões [3]. O faturamento da V&S e da JR no referido mercado foi de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a participações de mercado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Acrescente-se que, segundo informações de outra fonte desse setor, a FEBRAC, aproximadamente 13.200 empresas atuam nesse segmento em âmbito nacional.

De acordo com a referida pesquisa, o faturamento total do setor foi de R$ 31 bilhões no ano de 2011, o qual as Requerentes estimam ter atingido em torno de 45 bilhões em 2015. Dados os faturamentos das Requerentes informado acima e as respectivas participações de mercado, tem-se que a participação conjunta dos Grupos pode ser estimada em [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Em seguida as Requerentes disponibilizaram os seguintes dados relativos aos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro, localidades nas quais ambos os grupos atuam e que, portanto, haveria sobreposição horizontal entre eles no cenário geográfico mais restrito, estadual. Quanto à metodologia utilizada para estimar o mercado em âmbito estadual, dado que a Febrac não divulga dados estaduais, utlilizou-se a distribuição do PIB por estado como proporção em relação ao faturamento estimado pelas Requerentes para o mercado em 2015. Tabela I Tabela II Tabela III Sob um cenário mais restrito sob a ótica geográfica, as Requerentes apresentaram o faturamento e o número de empregados das Requerentes, bem como uma estimativa de participação de mercado no setor de serviços de limpeza e conservação nos Estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro, conforme tabelas a seguir. As Partes reiteram que as participações indicadas abaixo compreendem todas as atividades de serviços de limpeza e conservação realizadas pelas Requerentes e seus respectivos grupos econômicos.

[ACESSO RESTRITO] Tabela IV Tabela V Tabela VI Logo, dadas as baixas participações de mercado das Requerentes em ambos os cenários, nacional e estadual, entende-se que a presente operação não confere às Partes participação de mercado suficiente para que elas tenham a possibilidade de exercerem, unilateralmente ou de forma coordenada, poder de mercado nos segmentos de atuação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do Conselho. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08012.000021/2008-63 (SAGI Participações S/A e People Domus Assessoria em Recursos Humanos Ltda.), AC nº 08012.003709/2010-10 (GR S/A e FB Administração e Participações S/A), AC nº 08700.010118/2015-55 (Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e Propar Participações Ltda.) [2] Vide os precedentes AC nº 08700.002827/2014-86 (Top Service Serviços e Sistemas Ltda., ENGESEG Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda. e SECON Serviços Gerais Ltda).; AC nº 08012.000021/2008-63 (SAGI Participações S/A e People Domus Assessoria em Recursos Humanos Ltda.) [3] As Partes basearam-se em pesquisa Febrac 2011, atualizada à base de 10% a.a. faturamento e 4% a.a.

empregados.