Ato de Concentração Sumário nº 08700.003811/2018-14

SEI/CADE - 0492032 - Parecer PARECER Nº 166/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003811/2018-14 REQUERENTES: Verzani & Sandrini Ltda. e Prolim Serviços e Manutenção Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Verzani & Sandrini Ltda. e Prolim Serviços e Manutenção Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 8121-4/00 - Limpeza em prédios e em domicílios. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 VERZANI & SANDRINI LTDA. (“V&S”) A V&S é uma empresa nacional constituída sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada, especializada na prestação de serviços de conservação e limpeza de prédios e domicílios, atividades paisagísticas e outras. A V&S integra o Grupo V&S, que também atua nos seguintes segmentos: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial, incluindo vigilância armada e desarmada, ronda motorizada e segurança pessoal; (ii) prestação de serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas; (iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; e (v) manutenção preventiva e engenharia[1].

A V&S opera nas unidades federativas do Distrito Federal e nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco, Minas Gerais, Goiás, Bahia, Rio Grande do Sul, Paraná, Amazonas, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraíba, Pará, Rio Grande do Norte e Santa Catarina. O faturamento bruto registrado pela V&S em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PROLIM SERVIÇOS E MANUTENÇÃO LTDA. (“Prolim”) A Prolim é uma empresa nacional constituída sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada, integrante do Grupo ITW – Illinois Tool Works (“Grupo ITW”), de nacionalidade norte-americana, a qual concentra suas atividades na prestação de serviços de limpeza e conservação[2] nos estados do Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo. O Grupo ITW faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0488862) Data da notificação ou emenda 13/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 211/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/06/2018 (SEI 0490250). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela V&S, da totalidade das quotas representativas do capital social da Prolim, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas (SEI 0488699), firmado em 30 de maio de 2018 ("Operação"). Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que abrange todas as atividades econômicas da Prolim. A Operação engloba todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Prolim no momento do fechamento do negócio. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Prolim antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a Operação, as Requerentes argumentam que a aquisição da Prolim representa excelente oportunidade de investimento para o Grupo V&S expandir seus negócios no mercado de prestação de serviços de limpeza e conservação. Já para os atuais sócios da Prolim, a operação ora notificada possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita a notificação em outras jurisdições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de limpeza e conservação. Participações de mercado Baixas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de serviços de limpeza e conservação. Em precedentes do Conselho[3], considerou-se que o mercado relevante de produto engloba os serviços de limpeza, jardinagem e paisagismo, conservação e manutenção predial e empreitada de mão de obra. Na dimensão geográfica, análises anteriores consideraram tanto o cenário nacional quanto cenários estaduais em termos de abrangência do referido mercado. Assim, podemos considerar que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades econômicas das Requerentes relacionadas à prestação de serviços de limpeza e conservação, incluindo serviços de jardinagem, limpeza, conservação, manutenção predial e industrial nos Estados do Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo. A tabela abaixo[4] apresenta as estimativas das participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados. [ACESSO RESTRITO] Assim, pode-se concluir que as participações conjuntas das Requerentes após a operação, quer seja considerando o mercado geográfico nacional quanto mercados geográficos estaduais, são bastante inferiores aos 20% estabelecidos pela lei antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Há compromisso de não concorrência constante da Cláusula 7.3 do Contrato de Compra e Venda de Quotas, pelo qual [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade tanto em sua dimensão material, quanto temporal e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Demais empresas do Grupo V&S: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda.; Verzani & Sandrini Parking Estacionamento Ltda.; Verzani & Sandrini Eletrônica Ltda.; Veman Engenharia de Manutenção e Gestão de Ativos Ltda.; Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda.; Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Nordeste Ltda.; VEPARK Estacionamento Ltda.; VSI Consultoria Ltda.; e JR Higienização Ltda. [2] O Grupo ITW é formado pelas seguintes empresas com atividades no Brasil: Brapenta Eletrônica Ltda.; Instron Brasil Equipamentos Científicos Ltda.; Impar Comércio e Representações Ltda.; Isolenge-ITW Sistemas de Isolamento Térmico Ltda.; ITW AAM Comércio e Distribuição de Produtos Automotivos Ltda.; ITW Chemical Products Ltda; ITW Delfast do Brasil Ltda.; ITW do Brasil Industrial e Comercial Ltda.; ITW FEG do Brasil Indústria e Comércio Ltda.; ITW Fluids & Higiene Solutions Ltda.; ITW Imaden Comércio e Serviços Ltda.; ITW PPF Brasil Adesivos Ltda.; ITW Welding Produtos para Soldagem Ltda.; Luvex – Indústria de Equipamentos de Proteção Ltda.;

Prolim Comércio de Higiene e Limpeza Ltda.; ITW Química Sustentável Ltda.; Prolim Serviços e Manutenções Ltda.; SEE Sistemas Indústria e Comércio Ltda.; Technopack – Indústria, Comércio e Serviço de Rotulagem Ltda.; e Unichemicals Serviços de Manutenção Ltda. [3] Vide AC 08700.004123/2016-18 (JR Higienização Ltda. e V&S). [4] As estimativas foram construídas a partir de projeção baseada nos números de empregados e de faturamento relativos ao total do mercado nacional de serviços de limpeza e conservação, proporcionalmente ponderados para cada estado federativo, com base na representatividade de cada um deles sobre o Produto Interno Bruto - PIB em 2017.