Ato de Concentração Sumário nº 08700.009996/2015-28

:: SEI / CADE - 0126326 - Parecer :: PARECER Nº 367/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009996/2015-28 requerentes: BNDES Participações S.A., Gipar S.A. e Energisa S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BNDES Participações S.A., Gipar S.A. e Energisa S.A. Setor econômico envolvido: geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. ("BNDESPAR") O BNDESPAR é uma sociedade brasileira por ações constituído como subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES"), empresa pública federal, principal responsável pelo financiamento de longo prazo do governo federal, para a realização de investimentos em diversos setores da economia brasileira. Sua atuação é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o Sistema BNDES e se dá, principalmente, por meio de participações acionárias preferencialmente minoritárias, não executivas e transitórias. I.2. Gipar S.A. ("Gipar") A Gipar é uma sociedade holding e a acionista controladora da Energisa S.A., sendo esta última a holding controladora das sociedades integrantes do Grupo Energisa (“Grupo Energisa”). I.3. Energisa S.A.

("Energisa") A Energisa atua nos mercados de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil. O Grupo Energisa controla 13 distribuidoras, localizadas nos estados de Minas Gerais, Paraíba, Sergipe, Rio de Janeiro, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Paraná e São Paulo. Outras três empresas integram o Grupo. A Energisa Geração atua na construção de projetos de geração e desenvolvimento de novos empreendimentos de energia renovável. A Energisa Comercializadora, especializada em soluções integradas, atua no mercado de contratação livre – Ambiente de Contratação Livre (ALC). Já a Energisa Soluções tem atuação predominante em clientes industriais, unidades geradoras, transmissoras e distribuidoras, com escopo de serviços voltado para a operação e manutenção de empreendimentos elétricos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT (0119068) Data da notificação ou emenda? 07/10/2015 Data da publicação do edital? 22/10/2015 (0123673) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à subscrição e integralização, por parte do BNDESPAR, de debêntures simples, conjugadas com bônus de subscrição que poderão resultar na subscrição, pela BNDESPAR, de lotes de ações de emissão da Energisa, o qual será realizado mediante o exercício dos bônus de subscrição.

As Requerentes informam que atualmente o BNDESPAR é titular de uma participação de 0,25% do capital social votante e 0,6% do capital social total da Energisa. Caso o BNDESPAR decida subscrever os direitos de preferência no aumento de capital em curso e a totalidade da emissão de debêntures e exerça a totalidade dos direitos previstos no bônus de subscrição, passará a ser titular de no mínimo 154.951.803 ações de emissão da Companhia, o que equivalerá a uma participação de 4,69% de seu capital votante (30.990.360 ações ordinárias) e 10,60% do capital total. Segundo as Requerentes, não é possível precisar o número exato de ações que serão emitidas com o exercício dos bônus de subscrição, na medida em que, de acordo com os termos da escritura de emissão, o preço de conversão dos bônus de subscrição será corrigido por eventuais declarações de proventos feitas pela Companhia. Ainda que o BNDESPAR exerça a totalidade dos direitos materializados pelos bônus de subscrição, a operação não deverá acarretar mudança de controle da Energisa, que continuará sendo exercido pela Gipar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme explicado, o BNDESPAR já detinha antes da operação em questão participação de 0,25% do capital social votante e 0,6% do capital social total da Energisa e passará a deter participação superior a 10%. As Requerentes ressaltam que o Grupo Energisa alienou a maior parte de seus ativos de geração de energia elétrica conforme operação aprovada por esta Superintendência-Geral no Ato de Concentração nº 08700.010066/2014-36 e atualmente a a geração de energia elétrica não constitui a atividade principal da Energisa. A Energisa atua, primordialmente, nas atividades de distribuição e comercialização de energia elétrica. Além da participação detida pela BNDESPAR no capital social da Energisa, a qual será acrescida por meio desta operação, o BNDESPAR detém, direta ou indiretamente, participação societária igual ou superior a 10% no capital social ou votante das seguintes empresas que atuam no mesmo setor da Energisa: (i) AES Elpa S.A., (ii) AES Tietê S.A., (iii) AES Uruguiana Empreendimentos S.A., (iv) Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, (v) Companhia Brasiliana de Energia, (vi) Companhia Paranaense de Energia – COPEL, (vii) Renova Energia S/A – Renova; (viii) Procable Energia e Telecomunicações S.A. ; e ERB - Energias Renováveis do Brasil S.A.

[ACESSO RESTRITO] O BNDESPAR possui acordo de acionistas nas referidas empresas, à exceção da Eletrobrás, todos, segundo as Requerentes, com o objetivo de defesa patrimonial do investimento e da estrutura societária da companhia. As Requerentes mencionaram que em alguns dos acordos, o BNDESPAR tem garantido o direito de veto em relação a determinadas matérias que possam de alguma forma afetar o investimento realizado, além de direito à eleição de membros para o Conselho de Administração e/ou para o Conselho Fiscal. Em relação ao [ACESSO RESTRITO] Com base nisso, as Requerentes argumentam que o BNDESPAR, em nenhuma das empresas mencionadas nas quais ele detém participação direta ou indireta, participa da definição de: (i) estratégia comercial e de quaisquer ações direcionadas aos clientes; (ii) estratégias de produtos ou serviços; (iii) política de preços e de fornecedores; (iv) qualquer outra matéria relativa à estratégia comercial das referidas companhias. Em outras palavras, o BNDESPAR, segundo argumentado, não promove, nem participa, em nenhuma das companhias acima citadas, de qualquer articulação de estratégia concorrencial.

Cumpre considerar que as requerentes justificaram que os investimentos realizados no setor de energia elétrica pelo BNDESPAR tem como objetivo, dentre outros, apoiar os planos de negócios de empresas brasileiras voltados ao aumento da capacidade instalada de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, em cumprimento ao papel institucional do Sistema BNDES de disponibilizar funding para a promoção do desenvolvimento econômico nacional. Acerca da política de investimentos e do limite de atuação da BNDESPAR nas sociedades investidas, as Requerentes relataram o que segue: "A BNDESPAR, por sua vez, contribui para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e para o fortalecimento da estrutura de capital de empreendimentos privados nacionais. Sua atuação é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com o "Sistema BNDES" e se dá, principalmente, por meio de participações acionárias, preferencialmente minoritárias, não executivas e transitórias. A referida atuação é respaldada pelo que dispõe o seu Estatuto Social e a Política de Atuação em Renda Variável do Sistema BNDES, aprovada pelo BNDES, seu acionista controlador. In verbis, (grifos nossos): Estatuto Social da BNDESPAR Art. 5º O apoio financeiro de que trata o artigo anterior consistirá fundamentalmente nas seguintes formas de colaboração: (...) I – subscrição e integralização de valores mobiliários e, em se tratando de ações, preferencialmente em proporções minoritárias;

(...) Política de Atuação em Renda Variável 4. A Política de Atuação em Renda Variável visa estabelecer diretrizes de atuação nas operações de renda variável realizadas pela BNDESPAR, as quais deverão ter como objetivo a promoção das melhores práticas de gestão, governança e sustentabilidade, o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e a criação de valor para a carteira de valores mobiliários da BNDESPAR, reforçando a capacidade do BNDES de cumprir o seu papel institucional. Capítulo 16 – Produto Subscrição de Valores Mobiliários 1. Descrição (...) As participações acionárias detidas pela BNDESPAR deverão ter caráter minoritário, transitório e com atuação não executiva. (...) Ademais, como mecanismo de proteção, para o caso de participação da BNDESPAR em empresas concorrentes, foi adotada internamente orientação fundamentada na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, segundo a qual não devem ser indicados funcionários do Sistema BNDES para compor o Conselho de Administração de empresas concorrentes.

Além disso, dentre os objetivos institucionais da BNDESPAR, encontra-se a administração de sua carteira de ativos, que deve ocorrer pautada nos pilares da transparência, da moralidade e da eficiência, que pode ser traduzida na maximização dos retornos esperados e mitigação dos riscos." Diante de todo o exposto, entende-se que a presente aquisição de ações da Energisa pelo BNDESPAR não importa a aquisição do seu controle (seja unitário ou mesmo compartilhado) nem o acréscimo de direitos relevantes. De tal forma, o aumento de participação societária por meio da operação não lhe conferiu quaisquer poderes adicionais na Companhia, não guardando nexo de causalidade com alterações no cenário concorrencial. Ademais, ressalte-se que o acréscimo de participação acionária (passando de 0,6% para 10,6% do capital total da Energisa, sendo 4,69% do seu capital votante) adquirido pelo BNDESPAR por meio da operação em tela tampouco altera os incentivos econômicos pré-existentes desta empresa na Energisa, permanecendo sua participação como minoritária, sem alteração de controle e, portanto, sem qualquer alteração nas estruturas de oferta do mercado brasileiro de geração de energia, em quaisquer cenários de mercado já adotados por este Conselho[1]. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 18. Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO 19. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Esta Superintendência Geral, inclusive, já adotou posição semelhante em alguns casos envolvendo o BNDES, tais como: Ato de Concentração nº 08700.011097/2012-42 (Marfrig Alimentos S.A. e BNDES Participações S.A.) e nº 08700.003863/2013-86 (Triunfo Participações e Investimentos S.A. e BNDES Participações S.A.).