Ato de Concentração Sumário nº 08700.005246/2016-68

:: SEI / CADE - 0229062 - Parecer :: PARECER Nº 204/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005246/2016-68 requerentes: CPFL Energia S.A, AES Guaíba II Empreendimentos Ltda. e AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CPFL Energia S.A, AES Guaíba II Empreendimentos Ltda. e AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: distribuição de energia elétrica. Art. 8º, incisos VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. CPFL Energia S.A ("CPFL-E") A CPFL-E é a empresa holding controladora do Grupo CPFL e seu capital social é detido por: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, que detém 29,4% das ações; Camargo Corrêa, que possui 23,6%; Fundação CESP, Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS, Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e SABESPREV, juntas detém cerca de 15,1% das ações; e ações negociadas em bolsa/Free Float, que corresponde a 31,9% do capital social da CPFL-E. O referido grupo possui atuação no setor elétrico brasileiro, nos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica e de serviços de valor agregado. I.2. AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ("AES Sul") e AES Guaíba II Empreendimentos Ltda. ("AES Guaíba") A AES Sul é integralmente detida pela AES Guaíba.

A AES Guaíba pertence ao Grupo AES, que é controlado pela The AES Corporation, em última instância. A AES Sul atua como distribuidora de energia elétrica no Estado do Rio Grande do Sul e atende 118 cidades deste estado. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0220523) Data da notificação ou emenda 07/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 214, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/07/2016 (0222829) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição da totalidade do capital social da AES Sul pela CPFL-E. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de geração e de distribuição de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Essencialmente, a operação produzirá efeitos no setor de energia elétrica, considerando que a empresa a ser adquirida pela CPFL-E é uma distribuidora de energia elétrica no Estado do Rio Grande do Sul. O grupo da CPFL-E atua na geração, comercialização e distribuição de energia elétrica.

De forma mais específica, o Grupo CPFL atua no mercado de distribuição por meio de 8 empresas (CPFL Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Leste Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Jaguari, CPFL Mococa, CPFL Santa Cruz e RGE), atendendo clientes nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais. Já a AES Sul, como dito, atua como distribuidora de energia elétrica no Estado do Rio Grande do Sul e atende 118 cidades deste estado. As requerentes explicaram que a área de concessão da AES Sul é contígua à da RGE, distribuidora do Grupo CPFL no Estado do Rio Grande do Sul. A área de concessão da RGE inclui 264 municípios, nas regiões Norte e Nordeste do Estado do Rio Grande do Sul, enquanto a área de concessão da AES Sul, por sua vez, inclui 118 municípios distintos, nas regiões Centro-Oeste e Metro-Vales. As requerentes apresentaram o mapa abaixo. Imagem 1 - Mapa de atuação das requerentes no Rio Grande do Sul Embora ambas as partes possuam atuação no mercado de distribuição de energia elétrica, as áreas geográficas de atuação de cada empresa são distintas, o que refuta a hipótese de sobreposição horizontal no segmento de distribuição de energia elétrica, tendo em vista a definição geográfica adotada por este Conselho[1], que é delimitada pela abrangência geográfica estabelecida no contrato de concessão pelo Poder Público.

Ademais, as requerentes esclareceram que, ainda que se considerasse o cenário de concentração horizontal no âmbito nacional, a participação resultante da operação seria reduzida, correspondendo a cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO] de participação no segmento nacional de distribuição de energia. Além disso, convém ressaltar que, conforme abordado nos mencionados julgados, o mercado de distribuição de energia elétrica é caracterizado como monopólio natural, objeto de intensa regulação estatal. Quanto ao mercado de geração de energia elétrica, apenas o grupo ao qual a CPFL-E faz parte atua nesse mercado. De todo modo, a participação da CPFL-E e suas controladoras no mercado de geração de energia elétrica no Subsistema Sul (cenário mais restrito) seria de 11% e, para o cenário mais abrangente (i.e. no país), a participação corresponderia a 15%, considerando apenas os empreendimentos em operação e em construção.[2] Portanto, com relação às eventuais integrações verticais decorrentes da operação, a operação não suscita preocupações de natureza concorrencial, tendo em vista que o mercado de distribuição caracteriza-se por ser um monopólio natural e está sujeito a um constante controle por parte da ANEEL, aliado às baixas participações de mercado da CPFL-E no mercado de geração de energia elétrica. Em vista do acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme análise do Ato de Concentração nº 08012.002569/2006-86 (Requerentes: Rio Minas Energia Participações S.A., EDF Internacional S.A. e Light S.A.), julgado em 22/11/2006; AC nº 08012.000682/2010-11 (Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S/A, Fundo de Investimento em Participações PCP e Light S.A.), julgado em 28/04/2010; AC nº 08012.000621/2011-27 (Requerentes: Iberdrola Energia do Brasil Ltda. e Elektro Eletricidade e Serviços S.A.), julgado em 06/04/2011; dentre outros. [2] Os dados apresentados pelas requerentes foram estimados com base nas informações disponibilizadas no site da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL