Ato de Concentração Sumário nº 08700.008420/2016-24

:: SEI / CADE - 0284785 - Parecer :: PARECER Nº 384/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 008420/2016-24 REQUERENTES: ENEL Brasil S/A e CELG Distribuição S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. ENEL Brasil S/A e CELG Distribuição S/A. Distribuição de energia elétrica. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 ENEL Brasil S/A (“ENEL Brasil”) A empresa ENEL Brasil exerce as atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia por meio de suas subsidiárias. O Grupo ENEL detém 64 empresas no Brasil, entre elas: Enel Brasil S.A. Enel Geração Fortaleza Enel Soluções S.A. Primavera Energia S.A. Enel Green Power Tacaicó Eólica S.A. Enel Green Power Mourão S.A. I.2 CELG Distribuição S/A (“CELG-D”) A CELG-D atua no mercado de distribuição de energia elétrica. A CELG-D é detida pelos seguintes acionistas, conforme organograma abaixo: II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0281952 e Despacho DCONT 0282182 Data da notificação ou emenda? 16/12/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 435 publicado em 22/12/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pela ENEL Brasil de, aproximadamente, 94,5% das ações representativas da totalidade do capital social com direito a voto da CELG-D.

O restante de suas ações será oferecido aos empregados e aposentados da CELG-D. A presente operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Segmentos de geração,transmissão e distribuição de energia elétrica Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a operação é decorrente do Programa Nacional de Desestatização (PND). Em 14 de maio de 2015, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) o Decreto nº 8.449, que incluiu a CELG-D no PND. Tal decreto designou o Ministério de Minas e Energia como responsável pela execução e acompanhamento do processo de desestatização, contando com o apoio técnico do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”). A operação justifica-se por parte do Grupo ENEL visto que a área de concessão da CELG-D é uma das regiões de maior crescimento do consumo de energia, com aumentos históricos bem acima da média do país.

No presente caso, embora exista uma relação horizontal entre os serviços prestados de distribuição de energia elétrica pelas Requerentes, as áreas geográficas de atuação são distintas, ou seja, enquanto a CELG-D atua no Estado de Goiás, o Grupo ENEL possui empresas atuantes no mesmo mercado nos Estados do Rio de Janeiro e no Ceará. Por conseguinte, não haveria sobreposição horizontal nesse segmento, segundo definição geográfica adotada por este Conselho [1], que delimitou o mercado pela abrangência geográfica estabelecida no contrato de concessão pelo Poder Público. Entretanto, também é possível se aventar um cenário no qual a disputa ocorre pelo mercado, ou seja, os agentes disputariam os ativos sob um ponto de vista nacional. Nesse caso, haveria sobreposição horizontal, pois a ENEL já atua em outros estados. Esse cenário é relevante tanto do ponto de vista concorrencial (disputa por ativos) como regulatório (benchmarking). Nesse caso, as requerentes esclareceram que no cenário de concentração horizontal no âmbito nacional, a participação resultante da operação seria reduzida, correspondendo a cerca de 11% de participação no segmento nacional de distribuição de energia. Além disso, convém ressaltar que, conforme abordado nos mencionados julgados, o mercado de distribuição de energia elétrica, assim como o de transmissão de energia, são caracterizados como monopólio natural, objeto de intensa regulação estatal por parte da ANEEL.

Portanto, com relação às eventuais integrações verticais decorrentes da operação[2], a operação não suscita preocupações de natureza concorrencial, tendo em vista que os referidos segmentos são monopólios naturais, e estão sujeitos a um constante controle por parte da ANEEL. A concorrência nesses segmentos, portanto, se dá pelo mercado, e não propriamente no mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme análise do Ato de Concentração nº 08012.002569/2006-86 (Requerentes: Rio Minas Energia Participações S.A., EDF Internacional S.A. e Light S.A.), julgado em 22/11/2006; AC nº 08012.000682/2010-11 (Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S/A, Fundo de Investimento em Participações PCP e Light S.A.), julgado em 28/04/2010; AC nº 08012.000621/2011-27 (Requerentes: Iberdrola Energia do Brasil Ltda. e Elektro Eletricidade e Serviços S.A.), julgado em 06/04/2011; dentre outros. [2] O Grupo Enel possui atividades no segmento de geração de energia elétrica. De acordo com as partes, a participação de mercado do Grupo Enel é de cerca de 2% do mercado nacional de geração de energia, assim como sua participação no subsistema Centro-Oeste/Sudeste seria baixa.