Ato de Concentração Sumário nº 08700.009968/2015-19

:: SEI / CADE - 0126897 - Parecer :: PARECER Nº 371/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009974/2015-68 (apensado ao processo público Nº 08700.009968/2015-19) Requerentes: FL Holding Brasil Ltda e Atlas Empreendimentos e Participações S.A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FL Holding Brasil Ltda e Atlas Empreendimentos. Mercado(s) Afetado(s): logística e transporte rodoviário de cargas. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES FL Holding Brasil Ltda ("FL") A FL é uma empresa holding do grupo mexicano FEMSA e tem como principal atividade no Brasil a administração de empresas do mesmo grupo. Também fazem parte do Grupo FEMSA as empresas FL Logística e Expresso Jundiaí, por meio das quais explora-se o setor de serviços integrados de logística e transporte no Brasil. Atlas Empreendimentos e Participações S.A ("AEP") A AEP é a empresa-mãe do Grupo Atlas e não é uma empresa operacional, detendo apenas imóveis que são alugados para suas subsidiárias: Empresa de Transportes Atlas Ltda. ("ETAL"), Atlas Logística Ltda. ("LOG") e Organização Comercial Atlas Ltda. ("OCA"). Assim, por meio de suas subsidiárias, a AEP atua no mercado brasileiro de serviços integrados de logística e de transporte com foco principalmente em: (i) serviços de transporte; (ii) serviços de armazenamento;

e (iii) outros serviços complementares, incluindo os projetos de logística. O Grupo Atlas é brasileiro. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0117550) e Despacho CGOFL/DCONT (0117908) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 06.10.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 352, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22.10.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela FL Holding, de 100% das ações da Atlas Empreendimentos e Participações, que, por meio das suas subsidiárias, atua no mercado brasileiro de serviços integrados de logística e de transporte. As requerentes declaram que há grande complementaridade entre suas capacidades operacionais, e a operação representaria para o Grupo FEMSA uma oportunidade estratégica única, já que a EAP destaca-se como grande player no mercado brasileiro de serviços integrados de logística e transporte. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal:

mercado de logística e transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as requerentes atuam no mercado de prestação de serviços integrados de logística e transporte, e a área geográfica atendida corresponde a todo o território brasileiro. Essas atividades compreendem (i) eficiente e efetivo planejamento; (ii) implementação e controle (e serviços relacionados) de armazéns de mercadorias; e (iii) fluxo (do ponto de origem até o ponto de consumo), notadamente por via rodoviária. Conforme mencionado pelas partes, o CADE considerou, em alguns julgados anteriores, o mercado de prestação de serviços integrados de logística e transporte como um único mercado relevante. Entretanto, cabe ressaltar que essa jurisprudência não é pacífica, posto que uma segmentação mais detalhada já foi adotada em precedentes deste Conselho [1], considerando critérios como modal de transporte, tipo de armazenagem, tipo de carga, peso dos pacotes, celeridade de entrega e regiões alcançadas. Todavia, nota-se que mais de [ACESSO RESTRITO] do faturamento das requerentes referem-se ao transporte rodoviário de cargas, notadamente de carga fracionada. Assim, a atividade de armazenagem desempenhada pelas partes é bastante reduzida, e outros serviços têm representatividade irrelevante, conforme pode ser observado na Tabela 1 abaixo.

Ademais, o grupo Atlas não mantém um controle sistêmico de faturamento por carga fechada e/ou fracionada, pois um mesmo cliente pode recorrer simultaneamente às duas modalidades de serviços. As partes também declaram possuir um portfólio de clientes composto principalmente por grandes e médias empresas, mas de segmentos bastante heterogêneos. Assim, as requerentes não atuam com um perfil definido de carga a ser transportada em seus veículos, ou seja, não há especialização em determinados segmentos. A título exemplificativo, são citadas cargas como livros, eletrônicos, alimentos, cosméticos, fármacos, embalagens, materiais elétricos, calçados, têxteis e produtos de higiene, entre outros. No transporte de carga fracionada, pacotes de vários clientes compartilham o espaço de um mesmo veículo, desde que haja compatibilidade entre os itens transportados. De forma geral, é analisado o risco de avarias ou contaminação. Por exemplo, não é possível transportar medicamentos ou alimentos com produtos tóxicos. As empresas atuam com uma frota padrão, de modo a ter maior flexibilidade e otimização em suas atividades. Nesse sentido, não focam cargas que necessitem de equipamentos e/ou requisitos especiais para seu acondicionamento e transporte. Cargas que necessitem de licenças especiais (como da Anvisa) ou de refrigeração representam uma parcela ínfima do negócio. O transporte de pequenas cargas e de cargas expressas também não são o foco das requerentes.

Em particular, a AEP adota modelo de precificação com cobrança de no mínimo 50kg por entrega, e a empresa estima que apenas [ACESSO RESTRITO] do volume transportado refere-se a pequenos pacotes (até 31,5kg). Apesar de atuarem em todo território nacional, o Grupo Atlas declara que desde sua origem busca privilegiar o transporte de longa distância, levando cargas do Sul e Sudeste para o Norte, Nordeste e Centro Oeste, e vice versa. Assim, considerando as características do negócio das requerentes expostas anteriormente, esta Superintendência entende que é desnecessário aprofundar a análise a fim de investigar se o mercado relevante comporta segmentações mais específicas. Portanto, para efeitos da presente análise, será considerado o mercado de prestação de serviços integrados de logística e transporte. Com base em estimativas preparadas pela Armstrog & Associates, apresentadas pelas partes, o total de vendas no mercado brasileiro de serviços de transporte por caminhões em 2014 totalizou aproximadamente R$ 210,3 bilhões. A FL Logística e a Expresso Jundiaí registraram, no mesmo período e mercado, um faturamento de [ACESSO RESTRITO], representando um market share de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. A EAP, por sua vez, faturou, no mesmo período e mercado, [ACESSO RESTRITO], representando um market share de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. A soma das participações, portanto, totaliza [ACESSO RESTRITO].

De fato, dados da ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) [2] permitem inferir que o mercado de transporte rodoviário de cargas possui um grande número de agentes. Segundo a Agência, existem registradas atualmente mais de 1,08 milhões de transportadoras, das quais 183 mil são empresas, 903 mil são autônomos, e mais de 400 são cooperativas. A frota total é de aproximadamente 2,3 milhões de veículos. As partes apresentaram, ainda, a estrutura de oferta abaixo, contendo os principais players do mercado nacional de transporte rodoviário de cargas: Devido à fragmentação do mercado, as requerentes afirmam que não é comum existir fidelização entre embarcadores e transportadoras e, quando há contratos, estes não estipulam volume mínimo e não prevêem exclusividade. Dessa forma, os embarcadores mantém a prerrogativa e trocar de parceiros a qualquer momento, em busca de menores preços ou de qualidade diferenciada. Pelo exposto, tendo em vista as participações de mercado apresentadas e que é bastante provável que em outros cenários não seria superior a 20%, esta SG conclui que a presente operação não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com os precedentes aceitos pelo CADE. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de concentração nº 08012.003061/2011-62 (Requerentes Tegma Gestão Logística S.A. e Direct Express Logística Integrada S.A.;

mercado nacional de serviços de transporte rodoviário de veículos para montadoras e revendas), nº 08012.008904/2008-11 (Requerentes Tegma Gestão Logística S.A. e Cooperativa dos Transportadores de Veículos e de Cargas em Geral; mercado nacional de serviços de transporte rodoviário de veículos para montadoras e revendas), nº 08012.000377/2001-21 (Requrentes Axis Sinimbu Logística Automotiva Ltda., Translor Veículos Ltda. e outros, mercado do Mercosul de transporte de veículos para montadoras e revendas pelo modal rodoviário), nº 08012.005347/2004-53 (Requerentes Tegma Gestão Logística Ltda. e Catlog Logística de Transportes; mercado nacional de transporte de veículos), nº 08012.013002/2007-16 (Requerentes Companhia Vale do Rio Doce e Valec – Engenharia, Construções e Ferrovias S.A.; mercado regional, Estados do Maranhão e Tocantins, de transporte de carga geral por ferrovia), nº 08012.011148/2011-11 (Requerentes Mitsui & Co. Ltda. e Veloce Logística S.A.; mercado nacional de transporte terrestre de carga) e nº 08012.006472/2001-38 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Belém Administrações e Participações Ltda.; mercado de transporte ferroviário de minério de ferro na EFVM e mercado de transporte ferroviário de minério de ferro na MRS). [2] http://appweb2.antt.gov.br/rntrc_numeros/rntrc_emnumeros.asp