Ato de Concentração Sumário nº 08700.010056/2015-81

:: SEI / CADE - 0127174 - Parecer :: PARECER Nº 374/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010056/2015-81 INTERESSADO: Koch TL Holdings, BDT Truck-Lite Acquisition Vehicle e Truck-Lite Co. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Koch TL Holdings, BDT Truck-Lite Acquisition Vehicle e Truck-Lite Co. Luzes de segurança para veículos, retrovisores para caminhões e produtos de filtração de combustíveis. Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Koch TL Holdings ("KTLH") A Koch TL Holdings foi estabelecida para os fins da presente operação, constituindo uma subsidiária interna da Koch Industries, Inc.(KII). As atividades da KII no Brasil incluem: fabricação de produtos de engenharia usados no controle de emissões, em sistemas de combustão limpa e em sistemas de purificação de água; fabricação de fertilizantes e serviços de armazenamento relacionados; conectores e componentes de interconexão para produtos de transporte; venda de coque de petróleo, enxofre e produtos de petróleo; fibras para vestuário, fibras e produtos químicos intermediários, produtos de nylon, fibras para carpetes e fios para airbags', venda de papéis sanitários, celulose e materiais de construção. I.2.

BDT Truck-Lite Acquisition Vehicle ("BDT") A BDT é um veículo de aquisição detido por fundos de investimento geridos pela BDT Capital Partners ("BDT Capital"), empresa especializada em aquisições e investimentos de empresas familiares e focadas no emprendimento. A BDT Capital foi criada em 2009 e tem sua sede em Chicago, Illinois, nos Estados Unidos. Suas subsidiárias atuam nos segmentos de máquinas de lavar roupas, secadoras de roupas, máquinas de passar roupas, grelhas elétricas, de carvão vegetal e gás e acessórios, bem como em serviços de transporte marítimo nos Estados Unidos. O Grupo BDT não possui participação em qualquer empresa brasiliera e atua no país somente por meio de sua investida Alliance Laundry Holdings LLC, companhia que produz e vende equipamentos de lavanderia para o mercado comercial global. I.3. Truck-Lite Co. ("Truck-Lite") A Truck-Lite é uma empresa detida pelo Grupo Penske ([ACESSO RESTRITO]) e pelo Grupo Kelso ([ACESSO RESTRITO]) que vende no Brasil, direta e indiretamente, luzes de segurança para veículos, retrovisores para caminhões e produtos de filtração de combustíveis. O Grupo Penske, além dos setores compreendidos pelas atividades da Truck-Lite, atua no Brasil no segmento de serviços de logística, incluindo gestão de transporte, gestão de centro de distribuição (armazenamento) e outros serviços relacionados à gestão de suprimentos.

Já o Grupo Kelso opera no Brasil no fornecimento de uniformes de times esportivos e outras roupas esportivas de times, no fornecimento de peças e acessórios para o mercado de reposição carrinhos de golfe e na fabricação de meias, além das atividades desenvolvidas pela Truck-Lite. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0120624) Data da notificação ou emenda? 09/10/2015 Data da publicação do edital? 29/10/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela KTLH e pela BDT, de participação de [ACESSO RESTRITO] na Truck-Lite. O Grupo Penske e a gerência da Truck-Lite manterão uma participação minoritária de [ACESSO RESTRITO], enquanto o Grupo Kelso terá sua particpação eliminada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim (potencial). Integração Vertical Sim (potencial). Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: chicotes elétricos. Integração vertical: circuitos impressos. Participação de mercado Reduzida. V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Destaca-se que tanto a Truck-Lite quanto a Molex, empresa subsidiária do Grupo KII, fabricam chicotes elétricos, havendo possibilidade de sobreposição horizontal em tal segmento. O mercado de chicotes elétricos vem sendo definido pelo CADE, no que tange o aspecto geográfico, como nacional. Quanto ao aspecto do produto no entanto, a jurisprudência do CADE não é tão homogênea. Embora os casos precedentes tratem da indústria automotiva, no Ato de Concentração nº 08012.006122/2012-24 o mercado é definido como chicotes elétricos para a indústria automotiva, enquanto no Ato de Concentração nº 08700.008384/2015-18 não fica claro se o mercado é de chicotes elétricos em geral ou apenas para autopeças. As Requerentes confirmam que a Molex registrou vendas de chicotes elétricos no Brasil exclusivamente para aplicações em quiosques e na indústria de telecomunicações. Dessa forma, se considerada abordagem mais restrita, limitada à indústria automotiva, não haveria qualquer sobreposição horizontal. Não obstante, assumindo, sob perspectiva conservadora, que a definição de mercado inclui chicotes elétricos além daqueles para uso na indústria automotiva, Não obstante, assumindo, sob perspectiva conservadora, que a definição de mercado inclui chicotes elétricos além daqueles para uso na indústria automotiva, as requerentes informam que o total de vendas da Truck-Lite de profutos de iluminação, que incluem chicotes elétricos, foi de [ACESSO RESTRITO] em 2014.

As requerentes estimam que chicotes representariam aproximadamente 39,5% do preço total dos produtos. Adicionalmente, as requerentes informam que a Truck-Lite não registrou vendas de chicotes elétricos (automotivos ou não) no Brasil em 2015. A Molex, por sua vez, registrou vendas de aproximadamente de [ACESSO RESTRITO] chicotes elétricos no Brasil. São consideradas as estimativas de mercado disponíveis no Ato de Concentração nº 08700.008384/2015-18, as quais indicam um total de BRL 2.539.578.188 em vendas de chicotes elétricos no Brasil em 2014, partindo-se do pressuposto de que os dados se referem ao mercado de chicotes elétricos em geral. As participações de mercado da Truck-Lite e da Molex no Brasil em 2014 seriam de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Assim, sua participação de mercado combinada no mercado de chicotes elétricos seria, no cenário mais conservador, inferior a [ACESSO RESTRITO], o que não ensejaria riscos à livre concorrência. Haveria integração vertical hipotética considerando-se que a Molex fabrica circuitos impressos, produto que a Truck-Lite também utiliza. As requerentes estimam que a participação da Molex no mercado mundial de circuitos elétricos seja inferior a [ACESSO RESTRITO], não havendo motivos para acreditar que a participação no mercado brasileiro seja maior.

Como, de acordo com as requerentes, a Molex não fornece montagem de placas de circuito impresso para a Truck-Lite, e dada a desprezível presença da Molex no mercado à montante, não haveria risco de fechamento de mercado. Outra hipótese de integração vertical se daria entre conectores fabricados pela Truck-Lite e os chicotes elétricos fabricados pela Molex, uma vez que chicotes e conectores são produtos complementares. As requerentes,no entanto, interam que nem a Truck-Lite, nem a Molex, ou quaisquer empresas integrantes de seus grupos econômicos, vende ou registrou vendas de conectores automotivos que poderiam ser utilizados para a produção de chicotes elétricos no Brasil, de modo que se exclui a possibilidade de qualquer integração vertical em relação a tal produto. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com os precedentes do Cade. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.