Ato de Concentração Sumário nº 08700.011957/2015-91

:: SEI / CADE - 0143826 - Parecer :: PARECER Nº 454/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011957/2015-91 Requerentes: CONTINENTAL AUTOMOTIVE FRANCE S.A.S. e VALEO SYSTÈMES DE CONTRÔLE MOTEUR S.A.S. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Rito Sumário. CONTINENTAL AUTOMOTIVE FRANCE S.A.S., VALEO SYSTÈMES DE CONTRÔLE MOTEUR S.A.S. Aquisição de ativos. Manufatura de Unidades de Controle de Motores (ECU) para veículos automotores. Art. 8º, II da Resolução Cade nº 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. CONTINENTAL AUTOMOTIVE FRANCE S.A.S. A CONTINENTAL AUTOMOTIVE FRANCE S.A.S. pertence a um fornecedor multinacional de autopeças baseado na Alemanha (“Grupo Continental”), que é especializado em pneus, sistemas de freios, segurança automotiva e componentes de powertrain e chassis e outras peças para as indústrias automotiva e de transporte. A estrutura operacional do Grupo Continental é organizada em cinco grupos de negócio: (i) chassis e segurança; (ii) interior; (iii) powertrain; (iv) pneus; (v) Contitech. A principal companhia operacional ativa no Brasil é a Continental Brasil Indústria Automotiva Ltda. I.2. VALEO SYSTÈMES DE CONTRÔLE MOTEUR S.A.S. A VALEO SYSTÈMES DE CONTRÔLE MOTEUR S.A.S. pertence a um fornecedor multinacional de autopeças baseado na França (“Grupo Valeo”), o qual fornece uma grande série de produtos para fabricadores de automóveis e mercados relacionados. A estrutura organizacional do Grupo Valeo é organizada em quatro grupos:

(i) sistemas de powertrain; (ii) sistemas térmicos; (iii) sistemas de conforto e de auxílio a dirigir; (iv) sistemas de visibilidade. A principal companhia operacional do Grupo no Brasil é a Valeo Sistemas Automotivos Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 04/12/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 434, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/12/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela CONTINENTAL AUTOMOTIVE FRANCE S.A.S. (“Continental France”) da unidade de sistemas de gestão de motores (“EMS” - “Engine Management Systems”), que atua nas áreas de design, desenvolvimento, fabricação e vendas de sistemas de gestão de motores compreendendo as Unidades de Controle de Motores (“ECUs” - “Engine Control Units) e software relacionado no Brasil, na China e na França da VALEO SYSTÈMES DE CONTRÔLE MOTEUR S.A.S. (“Valeo Systèmes”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Unidades de Controle de Motores Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação trará uma concentração horizontal mínima no mercado brasileiro de ECUs. Segundo as Requerentes, a ECU é o componente mais importante do sistema de injeção eletrônica, já que se trata de um tipo de unidade eletrônica que controla uma série de atuadores em um motor de combustão interna a fim de garantir a performance ideal do motor. Faz-se isso através da leitura de uma variedade de sensores no compartimento do motor, da interpretação destes dados por meio de mapas de performance multifuncional (chamados de tabelas de referência) e pelo ajuste dos atuadores do motor de maneira adequada. Antes dos ECUs, a mistura ar/combustível, o momento da ignição, e a velocidade do motor em marcha lenta eram determinados de forma mecânica e controladas dinamicamente por meios mecânicos e pneumáticos. A ECU realiza o controle da proporção ar/combustível, da velocidade de marcha lenta e do timing variável das válvulas, além de outras funções. ECUs programáveis permitem uma gama adicional de funções, como tempo de ignição, limites de rpm e transiente fueling. As Requerentes sutentam que, sob a dimensão produto do mercado relevante, "é de se frisar que os produtos afetados por esta transação são as ECUs para motores a gasolina e flex para carros de passeio e veículos comerciais leves, o que exclui as ECUs para motores a diesel".

Precedentes do Cade tem reconhecido diferenças entre motores a diesel dos demais e posicionado-os em mercados relevantes separados [1]. Por sua vez, tanto os motores a gasolina como a etanol situam-se na mesma categoria de produto e são considerados substituíveis entre si, especialmente com o surgimento dos motores flex, largamente utilizados no país. Assim, "motores de gasolina e etanol tem um funcionamento diferente dos a diesel devido ao ciclo de motor de cada um". Motores a diesel utilizam um ciclo Diesel, enquanto que motores a gasolina e etanol fazem uso do ciclo Otto. Associado a isso, as Requerentes trazem à lume a existência de normas regulatórias que proíbem a produção de veículos a diesel para carros de passeio e veículos comerciais leves. Dessa forma, entende-se que os mercados de veículos à gasolina / flex constituem um mercado diferente dos veículos movidos a diesel. Nesse sentido segue também o entendimento da Comissão Europeia [2]. Asseveram as Requerentes que as grandes montadoras normalmente contratam as ECUs para projetos específicos, envolvendo os fornecedores da ECU na concepção e no design do produto no início da fase de desenvolvimento. Portanto, ECUs são normalmente desenvolvidos para motores específicos e contêm as especificações acordadas com os OEMs em fase de desenvolvimento. O desenvolvimento de ECUs envolve investimentos em tecnologias apropriadas para a concepção e desenho das peças especificadas pelo OEM para um determinado modelo.

A concorrência então se daria na disputa entre os diversos players pelos contratos com as montadoras. Na sua dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado de ECUs para motores a gasolina e para motores flex brasileiro (gasolina/álcool) para automóveis de passageiros e veículos comerciais ligeiros poderá ser considerado como, pelo menos, nacional, se não global, devido aos seguintes fatos: (i) os fabricantes de ECU operam globalmente; (ii) o peso e o tamanho limitado de ECU tornam os custos de transporte insignificantes; (iii) há vários fornecedores transfronteiriços de ECU; e (iv) o fornecimento de ECU para OEMs é tipicamente centralizado em uma escala regional ou mesmo global. A esse respeito, conforme precedentes trazidos pelas Requerentes, a Comissão Europeia, em pelo menos dois casos, indicou que o mercado de ECU pode ser considerado de uma dimensão geográfica global, ou. no mínimo ao nível, da Comunidade Europeia. No presente caso será considerado, de forma conservadora, o mercado nacional. O mercado nacional total foi estimado pelas Requerentes em aproximadamente R$ 399 milhões em faturamento e 2.973.000 em unidades. Seguem abaixo as estimativas apresentadas pelas Requerentes quanto à estrutura de oferta para o mercado nacional de ECUs:

Tabela I - Mercado Total Brasil 2014 Estiamativa de participação de Mercado para veículos de passageiro e comerciais leves movidos a Gasolina e Flex (Gasolina/Etanol) - [ACESSO RESTRITO] Participantes Faturamento 2014 (x1000) – Mercado Total Volume no ano 2014 (x1000) – Mercado Total Total Market Continental 10-20% 10-20% Bosch 10-20% 10-20% Magneti Marelli 20-30% 20-30% Delphi 0-10% 0-10% Valeo 0-10% 0-10% Denso 0-10% 0-10% Hitachi 0-10% 0-10% Keihin 0-10% 0-10% Kefico 0-10% 0-10% Others 0-10% 0-10% 100% 100% Fonte: ANFAVEA e Partes [3] Verifica-se, portanto, que participação das Requerentes está abaixo de 20% do mercado nacional, além da presença de outros players importantes. Conclui-se, portanto, pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Neste sentido, ver o Parecer Nº 06286/2005/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF no AC nº 08012.003382/2005-19. Requerentes: International Engines South America Ltda e MWM Motores Diesel Ltda. [2] Decisão no caso COMP/M.4878 -CONTINENTAL /SIEMENS VDO. VERORDNUNG (EG); 1784 Delphi Automotive Systems/Lucas Diesel, par. 6 [3] Quanto à metodologia adotada pelas Partes [ACESSO RESTRITO]: