Ato de Concentração Sumário nº 08700.010672/2015-32

:: SEI / CADE - 0127200 - Parecer :: PARECER Nº 376/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010672/2015-32 INTERESSADO: Redecard S.A., Odebrecht Transport S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Redecard S.A., Odebrecht Transport S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. Arrecadação eletrônica automática de tarifas de pedágio e de estacionamento. Aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. Redecard S.A. ("Rede") A Redecard S.A. é parte do Grupo Itaú Unibanco, grupo econômico brasileiro controlado pela Itaú Unibanco Holding S.A. A Rede atua no mercado nacional de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação de transações realizadas por meios eletrônicos de pagamento (cartões de crédito e débito, mediante credenciamento de estabelecimentos e locação de equipamentos. As principais atividades operacionais do Grupo Itaú Unibanco são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), (iv) atividade com mercado e corporação e (v) operações no exterior. I.2. Odebrecht Transport S.A. ("OTP") A Odebrecht TransPort S.A.

é uma empresa fundada em 2010 que desenvolve, implanta, opera e participa de empresas nas áreas de mobilidade urbana, rodovias e aeroportos e logística. A OTP é integrante do Grupo Odebrecht, uma organização global com negócios diversificados e estrutura descentralizada, atuando nos setores de Engenharia e Construção, Indústria e no desenvolvimento e operação de projetos de Infraestrutura e Energia. I.3 Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. ("Conectcar") A Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. é uma joint venture brasileira formada em 2012 e detida pelos grupos Odebretch e Ultra. Atua no mercado brasileiro de prestação de serviços de arrecadação eletrônica automática de tarifa de pedágio e de preço de estadia em estacionamento. Por meio da Conectcar é possível também a arrecadação de preço na aquisição de combustível e de outros bens junto a postos credenciados da rede Ipiranga. A joint venture se utiliza da tecnologia de Identificação Automática de Veículos (AVI Automatic Vehicle Identification), a qual permite o reconhecimento automático nos pedágios e estacionamentos conveniados. A abertura automática das cancelas se dá com o reconhecimento do TAG da Conectcar por antenas instaladas nos estabelecimentos, possibilitando a passagem do automóvel de forma rápida, sem que seja necessário o pagamento da forma convencional. A joint venture fornece seus serviços em treze estados brasileiros:

Pernambuco, São Paulo, Bahia, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Espírito Santo, Santa Catarina, Paraná, MinasGerais, Mato Grosso, Alagoas, Goiás e Distrito Federal. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0124265) Data da notificação ou emenda? 22/10/2015 Data da publicação do edital? 03/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na compra, pela Redecard S.A, de participação acionária da Odebrecht Transport S.A. sobre a joint venture Conectcar. Realizada a operação, a Conectcar será controlada em 50% pelo Grupo Itaú e em 50% pelo Grupo Ultra. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II - Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado sobre o qual recai a operação é definido pela juriprudência do CADE, de acordo com os atos de concentração nº 08700.004201/2012-42, 08700.007780/2013-66 e 08700.007192/2015-94, como o mercado nacional de prestação de serviços de arrecadação eletrônica para pedágio e estacionamento. Soluções semelhantes à Conectcar estão disponíveis no mercado, como (i) a Sem Parar/Via Fácil; (ii) Auto Expresso;

(iii) PasseExpresso; (iv) Via Expressa; (v) Move Mais; e (vi) Faixa Verde (SETTEL). Levando-se em conta que o Grupo Itaú Unibanco não possui qualquer atividade horizontal ou verticalmente relacionada a soluções de pagamento semelhantes às oferecidas pela Conectcar, a operação proposta não acarretará em qualquer concentração horizontal ou integração vertical concorrencialmente relevante. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com os precedentes do Cade. O "Contrato de Compra e Venda de ações e outras avenças" prevê, em sua cláusula 7.6 obrigação de não-concorrência, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.