Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003024/2016-19

:: SEI / CADE - 0226261 - Parecer :: PARECER Nº 9/2016/CGAA3/SGA1/SG Ato de Concentração nº 08700.003024/2016-19 Requerentes: DBTrans Administração de Meios de Pagamento Ltda. (“DBTrans”) e Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. (“CGMP”) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: DBTrans Administração de Meios de Pagamento Ltda. e Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. Sobreposição horizontal em meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos. Entrada provável, suficiente e tempestiva. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. DBTrans Administração de Meios de Pagamento Ltda. (“DBTrans”) A DBTrans tem por objetivo desenvolver meios de pagamento para atender às demandas do mercado de transporte rodoviário de cargas. Atualmente, a DBTrans oferta primordialmente meios de pagamento em papel/voucher para pedágio e cartões de pagamento para frete e combustível. Além disso, também oferta meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia de identificação automática de veículos em pedágios e estacionamentos, bem como mecanismos de controle de acesso de entrada, saída ou circulação interna de veículos em diversos locais ou instalações, tais como condomínios, empresas, aeroportos, shopping centers, etc. A DBTrans pertence à Fleetcor Tecnologies Inc. (“Fleetcor”), que além da DBTrans, possui as seguintes sociedade operando no Brasil:

Auto Expresso Tecnologia S.A., CTP Technologies do Brasil Ltda. e VB – Serviços, Comércio e Administração Ltda. O faturamento da DBTrans no Brasil, em 2015, foi de (acesso restrito às Requerentes). No mesmo ano, a Fleetcor teve faturamento de (acesso restrito às Requerentes) no Brasil e de (acesso restrito às Requerentes) no mundo. I.2. Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. (“CGMP”) A CGMP é uma sociedade controlada pela Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”). A STP é uma sociedade holding sem atividades operacionais e oferta, por meio de suas sociedades controladas, meios de pagamento eletrônico de tarifa de pedágio em rodovias e, em escala menor, de preço de estacionamento em shoppings centers, aeroportos e despesas de combustível. O serviço oferecido pela CGMP opera sob a marca “Sem Parar” e está presente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Bahia, Pernambuco e Distrito Federal. Em 2015, o faturamento da CGMP no Brasil foi de (acesso restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0188650). Despacho CGOFL/DCONT 0188898. Data de notificação ou emenda 22.6.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 186, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24.6.2016. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela DBTrans, de 100% das ações da STP, atualmente detidas por CCR S.A., Ivan Corrêa de Toledo Filho, Fundo de Investimento em Participações Venice, Raízen Combustíveis S.A., Arteris S.A., GSMP S.A., Freelane I, L.LC. e Freelane II, L.L.C. O Contrato prevê um preço base de (acesso restrito às Requerentes), valor que será ajustado na conclusão da aquisição de acordo com fórmula prevista no Contrato. De acordo com as Requerentes, a operação representa uma oportunidade para a Fleetcor expandir suas atividades no Brasil, que seria um mercado em intenso crescimento. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais a respeito do mercado relevante Como mencionado, as Requerentes atuam no segmento de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia de identificação automática de veículos (“AVI”) para estacionamentos e pedágios. Os motoristas/clientes/usuários (“usuários”) que contratam tais serviços recebem das empresas provedoras uma etiqueta (“tag”) que emite um sinal de radiofrequência captado pelas antenas instaladas nas praças de pedágio e nas pistas de entrada e saída de estacionamentos. O sistema registra as passagens em pedágios e estadias em estacionamentos, compila os valores devidos pelos clientes e realiza a cobrança mensal em data pré-fixada.

As empresas que ofertam tais serviços são denominadas Operadoras de Serviços de Arrecadação (“OSA”) ou Administradoras de Meios de Pagamento para Arrecadação de Pedágio (“AMAP”). IV.2. Dimensão produto IV.2.1. Precedentes No âmbito do Ato de Concentração nº 08012.005635/2003-27[1], o Tribunal do Cade entendeu que o mercado relevante da operação em questão consistia nos sistemas de pedágio automático, compreendendo negócios relacionados, direta ou indiretamente, à capacidade de armazenamento e processamento de dados das etiquetas eletrônicas para identificação de veículos (tags), instaladas para fins de identificação eletrônica, pelo sistema de pagamento automático de pedágio rodoviário. O Conselheiro Relator especificou que no sistema de pedágio automático, os veículos portadores de tags podem utilizar a pista eletrônica do pedágio automático nas rodovias credenciadas e, ao passar pela pista eletrônica com velocidade de até 40 km/h, uma antena de frequência específica detecta a existência do tag no veículo, realizando a abertura eletrônica da cancela da pista. Efetuada a passagem, os equipamentos instalados na pista registram dados necessários, transmitindo-os para uma central de processamento que procede à efetiva cobrança de acordo com a data escolhida pelo cliente para o vencimento de sua fatura. Após o vencimento da fatura, os valores relativos às passagens são repassados às concessionárias utilizadas pelo cliente.

Destacou-se ainda que o sistema de pedágio automático possui duas atividades auxiliares. A primeira corresponde ao fornecimento das antenas e tags adotados pelas empresas prestadoras do serviço de pedágio automático. Paralelamente, existe a empresa que instala a infraestrutura para as concessionárias, para que seja possível a interoperabilidade do sistema, garantindo que os sistemas de arrecadação de pedágios de cada concessionária sejam compatíveis entre si. Esse serviço é contratado pelas concessionárias e não se vincula à fornecedora ao sistema de pedágio automático. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.004201/2012-42[2], que tratou da joint venture que deu origem à Conectcar, acatou-se a definição de mercado apresentada pelas Requerentes como o mercado brasileiro de pagamento eletrônico para pedágio e estacionamento. No Ato de Concentração nº 08700.007780/2013-66[3], a Superintendência Geral (“SG”) observou a potencial integração vertical entre os segmentos de comércio de combustível e meio de pagamento eletrônico. A operação visava a implementar uma nova solução de pagamento automático de produtos combustíveis por meio de sistemas de cobrança eletrônica baseados em tecnologia de identificação por radiofrequência, utilizados até então para pagamento automático em pedágios e estacionamentos. O Cade também examinou esse mercado na Consulta nº 08700.007192/2015-94[4].

Na oportunidade, foi analisado o mercado relevante de identificação eletrônica de veículos em estacionamentos. O Cade pontuou que: O mercado relevante de identificação eletrônica de veículos em estacionamentos pode ser considerado tanto sob a perspectiva do motorista quanto sob a perspectiva dos proprietários dos estacionamentos (normalmente shopping centers), pois ambos mantêm relações de consumo com as operadoras (Consulentes), configurando-se uma plataforma de prestação de serviços. Portanto, consideraremos ambas as perspectivas na definição do mercado relevante. No que diz respeito aos shoppings, do ponto de vista da demanda, define-se o mercado de produto como sendo o de identificação eletrônica de veículos em estacionamentos, excluindo-se, com isso, as empresas que prestam o serviço de identificação manual de veículos em estacionamentos. Isto porque, ao contratar os serviços das Consulentes, os shoppings buscam oferecer comodidade, rapidez e praticidade aos seus clientes, atributos que não podem ser perfeitamente substituídos pela identificação manual. Sob a ótica da oferta, temos que as empresas de identificação manual não podem facilmente passar a ofertar o serviço de identificação automática, tendo em vista os requisitos técnicos, os custos fixos (antenas) e as economias de escala e de escopo envolvidas.

O mercado relevante geográfico, nesse caso, pode ser definido como nacional, pois, conforme consta no Anexo I do Contrato, as Consulentes atuam em shoppings de diversos estados da federação, em quase todas as regiões do país. Sendo este mercado derivado do mercado de identificação eletrônica de veículos em pedágios situados em rodovias federais e estaduais, depreende-se que as empresas conseguem, sem dificuldades técnicas, ofertar seus serviços em diversas localidades do território nacional. Quanto ao mercado relevante sob a perspectiva do motorista, entendo que o mercado de produto consiste na identificação de veículos em estacionamentos, incluindo as empresas que prestam o serviço de identificação manual de veículos. Para o motorista, prepondera a decisão de ir ao shopping de sua preferência e não propriamente a de utilizar o sistema de identificação eletrônica de veículos para adentrar ao estabelecimento comercial. Portanto, do ponto de vista da demanda, há substitutibilidade entre o sistema de identificação por TAG e o sistema de identificação por tickets avulsos. Por esse mesmo motivo, o mercado relevante geográfico é bem mais restrito sob a perspectiva do motorista, limitando-se às opções de acesso disponíveis no estacionamento do shopping que decidiu frequentar.

A prestação do serviço depende de uma infraestrutura instalada nas pistas automáticas dos estacionamentos, que consiste basicamente de torres, antenas de radiofrequência e sistemas de informação para captação de sinal e identificação do veículo. Por fim, quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.010672/2015-32[5] não houve aprofundamento acerca da definição de mercado relevante, afirmando-se apenas que, de acordo com a jurisprudência, o mercado relevante seria o mercado nacional de prestação de serviços de arrecadação eletrônica para pedágio e estacionamento. Em âmbito internacional, o mercado foi analisado no Caso No. COMP/M.7075 (Cintra/Abertis/Itinere/Bip&Drive JV). A Comissão Europeia identificou que o sistema de pagamento de pedágios realizado com On-Board Equipment (“OBE”) não seria substituível com outros sistemas de pagamento de pedágio existentes, como cartão de crédito/debito ou dinheiro, sob a perspectiva da demanda. Isso porque os motoristas que escolhem o sistema OBE como forma de pagamento de pedágio tem por objetivo evitar parar nas estações de pedágio, o que não é possibilitado pelos demais meios de pagamento. De acordo com o teste de mercado realizado, uma vez que um motorista comece a utilizar o sistema OBE, a troca para outros meios de pagamento não é realizada, ainda que ocorra um aumento permanente de preços de 5-10% no sistema OBE. O sistema OBE é utilizado principalmente por segurança e conforto.

Assim, o mercado relevante foi definido como o mercado de distribuição de equipamentos OBE. IV.2.2. Perspectiva das Requerentes As Requerentes argumentaram que o setor econômico em que atuam enfrenta mudanças tecnológicas profundas, com a expansão dos serviços e soluções ofertados. Destacaram que, inicialmente, a tecnologia de identificação de veículos era utilizada para pagamento de pedágios. Em seguida, passou a ser utilizada também em estacionamentos e, mais recentemente, tem sido aplicada para aquisição de combustível e outros bens. Ressaltaram que, no exterior, essa mesma tecnologia já é utilizada até para pagamento de refeições em certos restaurantes[6]. Argumentaram, ainda, que o desenvolvimento da Internet e do comércio eletrônico garantiu incentivos para o surgimento de novos participantes do mercado que gradualmente oferecem maior pressão competitiva sobre agentes mais tradicionais. Além disso, segundo as Requerentes, a popularização dos smartphones e da banda larga móvel resultou no desenvolvimento de novos meios de pagamento chamados mobile payment, por meio dos quais os usuários podem usar seus dispositivos móveis para pagar por produtos e serviços. É possível que esse serviço se estenda ao pagamento de pedágios futuramente. Igualmente, esses agentes provavelmente oferecerão rivalidade para os meios de pagamento mais tradicionais, criando novos desafios para a definição de mercados relevantes.

Ademais, as Requerentes acreditam que o consumidor possui alternativas aos produtos e serviços por elas oferecidos, como o dinheiro, cartões de crédito e débito, além do mobile payment, que provavelmente será uma alternativa em um futuro próximo. Afirmaram que cada um desses meios de pagamento conta com suas especificidades, mas que, em última instância, cumprem função similar e garantem o mesmo nível de utilidade à demanda: realizar pagamentos em estabelecimentos por meio de um sistema eletrônico, com segurança (dispensando dinheiro em espécie, por exemplo) e rapidez. Igualmente, as Requerentes entendem haver substitutibilidade pelo lado da oferta, uma vez que agentes econômicos que operam em mercados mais tradicionais ofertando outros meios de pagamento eletrônico podem facilmente começar a ofertar também meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia de identificação automática de veículos (“AVI”) em estacionamentos e em pedágios. As Requerentes afirmam ainda que as vantagens conferidas pelos meios de pagamento baseados na identificação eletrônica não são suficientes para impedir a concorrência exercida por outros meios de pagamento (inclusive aqueles não eletrônicos). Essa conclusão seria igualmente válida para outras aplicações da tecnologia de identificação eletrônica de veículos (para pedágios, a principal alternativa atualmente continua sendo dinheiro em espécie).

Assim, considerando os argumentos apresentados, as Requerentes entendem que o mercado relevante poderia ser definido de forma bastante abrangente. De toda forma, as Requerentes definiram o mercado como o mercado nacional de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia AVI para pedágio e estacionamento. IV.2.3. Respostas apresentadas pelos agentes do mercado Os diversos agentes do mercado sinalizaram que a principal característica do mercado de pagamento eletrônico para pedágios e estacionamentos é conferir agilidade ao serviço. A Transportadora Doimo[7] citou a “viabilidade de se passar pelas praças de pedágio de forma rápida e sem burocracias, pagando pelos serviços mediante faturas”, enquanto a Viação Cometa[8] afirmou que uma característica básica desse segmento era a redução das filas, diminuindo o tempo de deslocamento. De acordo com a concorrente Conectcar[9], a atividade de arrecadação eletrônica de preço de estadia de veículos em estacionamentos, se desenvolveu a partir de serviço similar ao oferecido em praças de pedágios das rodovias federais e estaduais. A tecnologia-base para a implantação e operação de sistemas de meios eletrônicos de pagamento é, em geral, a mesma ou, ao menos, bastante similar para todas as aplicações, de modo que os custos e as adaptações necessárias para que competidores estabelecidos em um segmento desse mercado passem a operar nos demais não são significativos a ponto de impedir que isso ocorra.

A Conectcar entende que a tendência, portanto, é que esse mercado passe a abarcar não somente soluções de cobrança automática de pedágios e estacionamentos, mas inclua também qualquer outro produto/serviço que, consideradas as peculiaridades, possa ser arrecadado por meio eletrônico, como foi o caso do combustível, iniciado pela própria Conectcar. Assim, a Conectcar entende que o mercado de meios de pagamentos eletrônicos em comento engloba as atividades de arrecadação de tarifa de pedágios e de preço de estadia de estacionamentos, podendo eventualmente abarcar o pagamento de abastecimento de combustíveis. A concorrente Serttel[10] também afirmou que o mercado de meios eletrônicos de pagamento usando tags está trabalhando no sentido de convergência para pagamento de vários serviços correlatos, integrando o máximo possível de pagamentos (pedágios, estacionamentos e combustíveis) em seu portfólio de serviços. A cliente Viação Cometa afirmou que utiliza o serviço para o pagamento de pedágios, mas existem diversas possibilidades futuras de segmentação desse mercado para outros tipos de serviço. No mesmo sentido, o Sub-condomínio Shopping Center Barra Shopping Sul[11] entende que os meios eletrônicos de pagamento constituem um mercado único, uma vez que os serviços estão vinculados aos tags instalados nos veículos, sendo possível a utilização de um único dispositivo para todos os serviços.

A Brazul[12] afirmou que, no que tange aos meios eletrônicos de pagamento, entende que existem dois segmentos, tag e cartão. Dentro desses dois segmentos, seria possível fracioná-los quanto ao tipo de usuário (pessoa física ou jurídica), a abrangência (nacional ou estadual), aos produtos oferecidos (pedágio, estacionamento, combustível) e quanto aos planos de pagamento (pré ou pós pago). A Transportadora Doimo entende que meios eletrônicos de pagamento não constituem um mercado único, sendo possível segmentá-los entre pedágios, estacionamentos e combustíveis. A Alves Oliveira Logística e Transportes[13] acredita que meios eletrônicos de pagamento constituem um mercado segmentado, em que além de pedágios pode ser expandido para estacionamentos, postos de combustíveis e outros segmentos do meio automobilístico. O Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Porto Alegre[14] entende que o mercado pode ser segmentado entre pedágios, estacionamentos, combustíveis e pagamento via celular. O Condomínio Shopping Center Iguatemi e o Condomínio Civil do Shopping Center Praia de Belas[15] afirmaram que, por conta de características de preço e forma de consumo, o meio eletrônico de pagamento pode ser segmentado em pedágios, estacionamentos, combustíveis, restaurantes drive thru, entre outros. Já o Consórcio Estacionamento Norte Shopping[16] e a Empresa Brasileira de Estacionamentos[17] acreditam na diversificação do mercado entre pedágios e estacionamentos em geral.

A Administradora Geral de Estacionamentos[18], por sua vez, afirma que os meios eletrônicos de pagamento podem ser segmentados em estacionamentos, pedágios, combustível e serviços de manutenção automotores. IV.2.4. Conclusão Os tags eletrônicos utilizados para facilitar o trânsito de veículos em pedágios e estacionamentos possuem características de um mercado de dois lados: no caso de pedágio, servem de plataforma entre os motoristas/clientes/usuários (“usuários”) e as concessionárias de rodovias; no caso de estacionamento, servem de plataforma entre os usuários e os estacionamentos. Conforme consta no Guia de Análise de Concentração Horizontal, a empresa atuante em mercado de dois lados serve diferentes grupos de consumidores, os quais precisam um do outro de alguma forma. A empresa que atua em mercados de dois lados age como uma intermediária entre esses dois grupos de clientes e cria eficiências, por meio da redução dos custos de transação e dos custos duplicados. A particularidade dessa situação reside na interdependência de atuação da empresa nos dois mercados. Em casos envolvendo mercados de dois lados, o Cade deve decidir, a depender do segmento envolvido na operação, se a análise deve ser restrita a apenas um dos mercados ou compreender os dois.

Neste caso específico, houve divergência entre os clientes acerca da possível segmentação do mercado relevante, nos mercados de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e meios eletrônicos de pagamento para estacionamentos. Além disso, existe precedente do Cade (Consulta nº 08700.007192/2015-94) limitando o mercado relevante ao mercado de identificação eletrônica de veículos em estacionamentos. Muito embora as empresas que prestam os serviços relativos a pedágios sejam as mesmas que prestam os serviços em relação a estacionamentos, o outro lado do mercado é diferente (as concessionárias que operam os pedágios ou os estacionamentos). Da mesma forma, os consumidores podem adquirir o serviço apenas para pedágios, apenas para estacionamentos, ou para pedágios e estacionamentos, de acordo com sua necessidade e conveniência. A disponibilidade, por parte do prestador do serviço de pagamento eletrônico, da interação com um número significativo de pedágios e estacionamentos pode ser importante para a escolha do consumidor por qual prestador de serviço de pagamento eletrônico contratar. Finalmente, existem importantes diferenças (i) na forma de remuneração das prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento, dependendo se o serviço é prestado para concessionárias ou para estacionamentos; (ii) nos investimentos em infraestrutura para possibilitar a prestação dos serviços; e (iii) na interoperabilidade entre os sistemas de cobrança para pedágio e para estacionamento.

No que tange à forma de remuneração, as prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento auferem as seguintes receitas: para os usuários, as prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento vendem o serviço de registro de passagens em praças de pedágio ou de estadias em estacionamentos, a compilação dos valores devidos pelos usuários à concessionária/estacionamento e a cobrança mensal em data pré-fixada. É cobrado um valor mensal dos usuários para a realização desses serviços; para os estacionamentos, as prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento vendem o serviço de recebimento do valor das estadias dos veículos. O valor das vendas é o valor percentual contratado, calculado sobre o valor da estadia, o qual é cobrado pelas prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento, abatendo-o do valor de repasse de recursos aos estacionamentos. As Requerentes afirmam que: A exemplo da indústria de adquirência de cartões de crédito, em troca pelo investimento na infraestrutura e pela garantia do pagamento para o estacionamento (em outras palavras, eventuais inadimplências devem ser cobertas pelas prestadoras do serviço, e nunca arcadas pelo estacionamento), as provedoras dos meios eletrônicos de pagamento baseados em AVI recebem uma remuneração dos estacionamentos, que é geralmente um percentual fixo sobre o valor das transações (normalmente descontado no momento do repasse do valor total recebido dos usuários e devido ao estacionamento).

Não há pagamento das provedoras dos meios eletrônicos de pagamentos baseados em AVI para os estacionamentos. finalmente, para as concessionárias, as prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento vendem o serviço de recepção dos valores das tarifas de pedágio de seus usuários, mas não há valor de vendas, porque não há cobrança às concessionárias por esse serviço. Apesar de as concessionárias não pagarem diretamente às prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento, pode-se considerar que pagam indiretamente, ao receber a prazo o valor que receberiam à vista na cabine da praça de pedágio. Esse diferimento do pagamento faculta às prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento auferir receita financeira da aplicação desse recurso por um período de dias, durante o qual o montante de tarifas e valores são investidos em aplicações conservadoras no mercado financeiro. Em relação aos investimentos necessários para a prestação dos serviços, tem-se, em suma, que: as prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento são as responsáveis pela instalação da infraestrutura necessária nos estacionamentos; as concessionárias são as responsáveis pela instalação da infraestrutura necessária nos pedágios.

Já no que tange à interoperabilidade, existem disposições regulatórias que determinam a interoperabilidade dos sistemas de pagamento eletrônico em pedágios, de forma que qualquer participante começando a prestar o serviço pode apenas negociar com as concessionárias de rodovias em condições de mercado. De fato, a Resolução ANTT nº 4.281/2014 prevê regras de padronização, implementação e operação de sistemas de pagamento eletrônico de pedágios em rodovias federais reguladas pela autoridade. O estado de São Paulo também aderiu à interoperabilidade, por meio da Resolução da Secretaria de Logística e Transportes do Estado de São Paulo nº 13/2011. O estado do Paraná possui disposição regulatória semelhante, de acordo com as Requerentes e os concorrentes (Resolução Agepar nº 005/2014). Não existe obrigatoriedade de interoperabilidade no que tange a estacionamentos. Assim, a despeito de a tecnologia envolvida e os produtos que permitem o pagamento eletrônico (os tags eletrônicos) serem os mesmos, é importante analisar os mercados também de forma separada, por conservadorismo, para compreender a dinâmica concorrencial em cada um desses segmentos, de modo a impedir que uma eventual posição dominante em um segmento resulte em abuso de poder de mercado no outro. IV.3. Dimensão geográfica IV.3.1.

Precedentes Quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.005635/2003-27[19], que tratou de sistemas de pedágio automático, o Cade destacou que o mercado relevante dizia respeito a cada uma das concessões rodoviárias das empresas envolvidas. Sob o ponto de vista do consumidor, no entanto, delimitou-se cada rodovia como sendo um mercado relevante distinto, não havendo concentração horizontal na operação em questão, considerando que as partes atuavam em rodovias de estados diferentes. Pontuou-se ainda que, até aquele momento, não havia interoperabilidade entre os sistemas utilizados pelas partes, tendo em vista que possuíam especificidades técnicas e frequências distintas, outro motivo pelo qual entendeu-se pela ausência de sobreposição horizontal. O Cade não aprofundou a discussão quando da análise do Ato de Concentração 08700.004201/2012-42[20], de modo que se acatou o entendimento apresentado pelas partes de que o mercado teria amplitude nacional. Os demais precedentes, consideraram a dimensão geográfica do mercado como nacional, sem maiores aprofundamentos em tal discussão. No Caso No. COMP/M.7075 (Cintra/Abertis/Itinere/Bip&Drive JV), a Comissão Europeia considerou que, em razão da obrigatoriedade de interoperabilidade entre os dispositivos OBE das diferentes prestadoras do serviço de meio eletrônico de pagamento por toda a Espanha, o mercado relevante geográfico poderia ser considerado como nacional.

Não seria possível estender a abrangência territorial para toda a Europa, tendo em vista a falta de interoperabilidade entre os dispositivos OBE para toda a Europa. Assim, em razão da interoperabilidade por toda a Espanha, a Comissão Europeia definiu o mercado relevante geográfico como nacional. IV.3.2. Perspectiva das Requerentes As Requerentes entendem que a dimensão geográfica do mercado de meios de pagamento eletrônico é nacional, sobretudo porque os consumidores não adquirem tags para utilizá-las apenas em algumas localidades determinadas. Destacaram que (acesso restrito às Requerentes). A interoperabilidade[22] efetivamente viabilizaria a adoção de um só equipamento eletrônico (tag) por veículo, permitindo o trânsito/acesso a várias estradas e estacionamentos, em diversas localidades. Em síntese, portanto, tem-se que para as Requerentes todo aspecto do mercado é de abrangência nacional: comportamento do cliente, preferências por funcionalidades, políticas de precificação, estratégias de marketing e operação. IV.3.3. Respostas apresentadas pelos agentes do mercado Para a Conectcar[23], o mercado relevante geográfico deve ser definido como nacional, uma vez que as operadoras desse mercado conseguem, sem dificuldades técnicas, ofertar seus serviços e competir em diversas localidades do território nacional.

Do mesmo modo, o meio de pagamento eletrônico não é fator preponderante para que um motorista opte por determinado estacionamento ou por determinada rodovia em razão do modo de pagamento do pedágio ou estacionamento. Ademais, a Conectcar destacou que, em razão da padronização da tecnologia utilizada nas rodovias estaduais de São Paulo, rodovias estaduais do Paraná e nas rodovias federais, os usuários podem utilizar um único tag, de qualquer operadora para passagem em todas as concessionárias, garantindo a interoperabilidade do sistema de arrecadação eletrônica de tarifa de pedágio. Ressaltou ainda que, caso as operadoras forneçam serviço de abrangência regional, ele dificilmente teria aceitação relevante por parte dos usuários que não conseguiriam utilizar o tag em âmbito nacional. Em relação à dimensão geográfica do mercado, a Serttel[24] entende que o mercado deve ser definido como nacional, eventualmente com soluções regionais customizadas. A concorrente Passe Expresso[25] acredita que o mercado pode ter tanto abrangência nacional como regional. A Tegma[26] afirmou que utiliza o meio eletrônico de pagamento para pedágios e estacionamentos em nível nacional. No mesmo sentido, a Transportadora Doimo[27] e a Alves Oliveira Logística e Transportes[28] entendem que o mercado de meios eletrônicos de pagamento possui abrangência nacional. IV.3.4.

Conclusão Tendo em vista os precedentes mencionados, as respostas apresentadas pelos concorrentes e a interoperabilidade existente no que tange ao serviço de pagamento eletrônico no que tange a pedágios, é plausível que o mercado seja definido como nacional. Destaque-se que as Requerentes afirmaram (acesso restrito às Requerentes). Contudo, em linha com o precedente estabelecido no Ato de Concentração nº 08012.005635/2003-27, não é irrelevante a análise das rodovias operadas pelas Requerentes, para analisar se existem, efetivamente, alternativas para os usuários de tais rodovias em um cenário pós-concentração. Assim, embora o mercado seja definido como nacional, a análise acerca de cada uma das rodovias em que as Requerentes operam será realizada quando for verificado se a rivalidade no mercado é suficiente para impedir o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. No que tange ao mercado de estacionamentos, a SG entende que a definição também pode ter o âmbito nacional, considerando que os concorrentes atuam com escopo nacional. Contudo, não é possível descartar a possibilidade da adoção de estratégias comerciais de nível local por parte das Requerentes no cenário pós-operação e, por essa razão, também a possibilidade desse exercício de poder de mercado será detalhado em tópico posterior. IV.4. Conclusão quanto ao mercado relevante Considerando o exposto, a SG analisará os seguintes cenários de mercados relevantes para esta operação:

mercado nacional de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI englobando pedágios e estacionamentos; mercado nacional de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para pedágios; mercado nacional de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para estacionamentos. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Perspectiva das Requerentes As Requerentes apresentaram a estrutura da oferta apenas para o mercado nacional de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para pedágios. Segundo as Requerentes, não há fonte pública confiável de dados de meios eletrônicos de pagamento baseado na tecnologia AVI para estacionamento. As Requerentes também alegaram que a dimensão desse mercado seria bastante reduzida, se comparada a pedágios ((acesso restrito às Requerentes), de acordo com as Requerentes). De qualquer forma, as Requerentes afirmaram que as participações de mercado para meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para estacionamentos “refletiria as mesmas participações dos números apresentados no formulário de notificação considerando-se apenas pedágios, sobretudo porque os consumidores adquirem as tags primordialmente para a utilização em pedágios (sendo o pagamento em estacionamentos um benefício acessório).

A tabela abaixo contém a estimativa de estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes para o mercado nacional de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia AVI, considerando apenas os pagamentos feitos em pedágios, em termos de faturamento: Tabela 1 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado de meios eletrônicos de pagamento de pedágios – 2015 (acesso restrito às Requerentes) Empresa Participação de mercado CGMP 90-100% DBTrans 0-10% Conectcar 0-10% Outros 0-10% Fonte: Requerentes. Segundo as estimativas das Requerentes, o mercado é altamente concentrado antes e depois da operação, apresentando HHI[29] superior a 8.000 pontos. A variação do HHI, no entanto, não indica nexo causal entre a operação e o exercício de poder de mercado, uma vez que é de cerca de 91 pontos. V.2. Respostas apresentadas pelos agentes do mercado A Conectcar apresentou estimativa de participação de mercado com base na quantidade de tags existentes de cada operadora, conforme descrito na tabela a seguir, sem segmentar entre o faturamento obtido em pedágios e estacionamentos. Tabela 2 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado meios eletrônicos de pagamento – 2015 (acesso restrito) Empresa Participação de mercado CGMP 80-90% DBTrans 0-10% Conectcar 10-20% Passe Expresso 0-10% Serttel 0,1% Move Mais 0,0% Fonte: Conectcar. Também na estimativa apresentada pela Conectcar o mercado se apresenta como altamente concentrado, com HHI superior a 7.000 pontos.

A variação do HHI foi de 123 pontos. V.3. Estimativas elaboradas pela Superintendência-Geral Esta SG também elaborou estimativa de estrutura de oferta para o mercado de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos, a partir dos dados de faturamento fornecidos pelas Requerentes e seus concorrentes. As tabelas abaixo descrevem, respectivamente, (i) o mercado nacional de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia AVI para pedágios; (ii) o mercado nacional de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia AVI para estacionamentos; e (iii) o mercado nacional de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia AVI para pedágios e estacionamentos. Tabela 3 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado meios eletrônicos de pagamento para pedágios – 2015 (acesso restrito) Empresa Participação de mercado CGMP 90-100% DBTrans 0-10% Conectcar 0-10% Passe Expresso 0-10% Serttel 0-10% Fonte: Dados apresentados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas. Tabela 4 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado meios eletrônicos de pagamento para estacionamentos – 2015 (acesso restrito) Empresa Participação de mercado CGMP 90-10% DBTrans 0-10% Conectcar 0-10% Passe Expresso 0-10% Serttel 0-10% Fonte: Dados apresentados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas.

Tabela 5 - Estimativa de estrutura de oferta no mercado meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos – 2015 (acesso restrito) Empresa Participação de mercado CGMP 90-100% DBTrans 0-10% Conectcar 0-10% Passe Expresso 0-10% Serttel 0-10% Fonte: Dados apresentados pelas Requerentes e pelas empresas oficiadas. Observa-se inicialmente que, no que diz respeito à representatividade da Conectcar, as estimativas elaboradas por esta SG diferem substancialmente das apresentadas pelas Requerentes e pela própria Conectcar. Cabe pontuar que a Conectcar foi a única empresa que não apresentou faturamento segmentado entre pedágios e estacionamentos, alegando que não era possível segmentar tal receita em função da forma de remuneração adotada pela empresa. Os dados da Conectcar estão muito provavelmente subestimados, o que compromete a higidez da estrutura da oferta elaborada pela SG. Vale notar que a SG solicitou esclarecimentos à Conectcar, mas não foi possível obter dados mais críveis. De qualquer forma, tem-se que, sob qualquer cenário, o mercado de meios de pagamento eletrônico é altamente concentrado, com HHI superior a 9.000 pontos. Considerando o mercado de estacionamentos de forma isolada, a variação do HHI é de cerca de 80 pontos. Para os demais cenários, a variação do HHI supera (ainda que pouco), 100 pontos. V.4.

Conclusão A variação de HHI não permite descartar a possibilidade de exercício de poder de mercado nesta etapa da análise, tendo em vista que se trata de mercado altamente concentrado (muito embora a concentração seja pré-existente à operação). Mesmo levando em consideração que as estimativas apresentadas pelas Requerentes e suas concorrentes, bem como aquelas elaboradas por esta SG, não são totalmente confiáveis, faz-se necessário prosseguir com a análise, de forma a descartar efetivamente potenciais efeitos anticoncorrenciais oriundos desta operação. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados envolvidos nesta operação.

Tendo em vista a relação próxima entre os mercados relevantes, é conveniente que a análise seja feita em conjunto, destacando-se as eventuais peculiaridades dos segmentos para pedágios e para estacionamentos, quando necessário. VI.2. Entrada VI.2.1. Perspectiva das Requerentes As Requerentes entendem que não há barreiras à entrada no mercado relevante, pelos seguintes motivos: Produto commodity: trata-se de mercado único, em que os agentes têm o mesmo produtos e rede; todas as tags utilizam essencialmente a mesma tecnologia, “padronizada” pelos órgãos reguladores; há idêntica aceitação em pedágios para todos os participantes do mercado, uma vez que as concessionárias de rodovias devem, nos termos da regulação aplicável, atender aos operadores de tags autorizados pelas respectivas autoridades reguladoras, sujeito ao cumprimento por esses prestadores de serviços de obrigações e condições mínimas, e desde que a negociação contratual deles com as concessionárias seja realizada dentro de termos razoáveis e aceitos geralmente pelo mercado; Baixos custos de transferência para os consumidores: não há multa contratual e o próprio cliente instala o tag no veículo; Entrada rápida/ baixa escala mínima viável: os componentes são facilmente adquiridos de vários fornecedores; economias de escala não são fundamentais; e os maiores custos são relativos a vendas e marketing/aquisição de clientes; Reduzido capital exigido: as concessionárias têm o ônus de investir em antenas e infraestrutura;

e a tecnologia de radiofrequência pode ser facilmente adquirida de terceiros; Reguladores pró-concorrência: não há barreiras legais ou regulatórias à entrada; não importa quem é o novo entrante, apenas a estabilidade financeira deste; autorizações para novos entrantes são prontamente disponibilizadas, sujeitas a obrigações e condições mínimas; concessionárias de rodovias devem atender os operadores de tags autorizados pelas respectivas autoridades reguladoras; e Iniciativa SINIAV (Sistema Nacional de Identificação Automática de Veículos): existe uma iniciativa por parte do Contran e Detran para tornar obrigatório por lei que carros instalem chips de identificação por radiofrequência, reduzindo ainda mais os custos de operação e os custos de transferência para o consumidor[30]. As Requerentes pontuaram ainda que o pagamento eletrônico de pedágios é um grande e inexplorado segmento com elevado potencial de crescimento. Tal mercado teve crescimento de 25% ao ano nos últimos 10 anos, e espera-se que continue a crescer. Destacaram ainda que se espera que a malha rodoviária pedagiada mais do que dobre nos próximos cinco anos, de acordo com os planos apresentados pelas autoridades governamentais estaduais e federais. Ademais, as Requerentes ressaltaram que a penetração dos tags para pagamento de pedágio no Brasil é menor do que 10%.

As Requerentes afirmaram que há vários potenciais novos entrantes, especialmente aqueles que pertencem a importantes grupos econômicos e que já atuam com outros meios de pagamento mais “tradicionais”, como bancos, emissoras de cartões como Sodexo, Alelo e Embratec, além de empresas de combustíveis como a BR, empresas de estacionamentos como a Multipark e concessionárias de pedágio como o Grupo Atlantia. Por fim, tem-se que as Requerentes estimam que a entrada no mercado não levaria mais de um ano. VI.2.2. Respostas apresentadas pelos agentes do mercado VI.2.2.1. Investimentos necessários para atuação no mercado de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos A Conectcar[31] afirmou que para atuar no mercado de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos são necessários investimentos de capital em infraestrutura, desenvolvimento de sistemas, aquisição de tag, força de vendas pulverizada com logística de distribuição nacional e garantias financeiras. Além disso, deve-se considerar o ambiente regulatório, tendo em vista a necessidade de obter autorização junto a agências reguladoras. A Conectcar afirmou que o acesso aos tags é fácil, tendo em vista a presença de quatro fornecedores no Brasil. Segundo a Conectcar, no mercado de pedágios, a compra e manutenção dos ativos é de responsabilidade da concessionária.

Em certas concessionárias, as OSAs/AMAPs devem instalar links de comunicação e servidores, de forma a operacionalizar o serviço prestado. Já no mercado de estacionamentos, equipamentos como cancelas, totens, sensores de presença de veículos e sistemas de controle de pátio são de propriedade do estacionamento. Todavia, as antenas e os computadores responsáveis por identificar os veículos e registrar a transação são de propriedade das OSAs. As respostas apresentadas pelos demais concorrentes estão em consonância com o descrito pelas Requerentes e pela Conectcar. A Passe Expresso[32] afirmou que nas concessionárias de pedágio, a responsabilidade da compra dos ativos para implementação do sistema é da própria administração do pedágio. Já para os estacionamentos, os ativos são adquiridos, instalados e mantidos pela empresa de meio de pagamento. A Serttel também afirmou que as antenas de leitura e demais equipamentos instalados nas praças de pedágio são suportados pela concessionária. A Serttel[33] informou que os mercados nacional e internacional atualmente disponibilizam os tags e demais insumos necessários sem maiores dificuldades. VI.2.2.2. Probabilidade da entrada de concorrentes e capacidade de capturar participação de mercado A Conectcar acredita que um aumento de 5-10% do preço dos tags por parte das Requerentes não resultaria em maior probabilidade de entrada de novos concorrentes no mercado brasileiro (tanto em relação a pedágios quanto em relação a estacionamentos).

A Conectcar entende que os investimentos para uma entrada efetiva ainda se manteriam bastante altos, de forma que o aumento nos preços dos tags, isoladamente, não seria suficiente para justificar um grande incentivo à entrada no mercado. Contudo, a Conectcar ressaltou que um aumento de 5% a 10% do valor cobrado das mensalidades ou da recarga poderia resultar em maior probabilidade de entrada de novos concorrentes. A Conectar informou, ainda, que um novo fornecedor de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e/ou estacionamentos seria capaz de capturar pelo menos 5% da demanda de clientes, desde que, para tanto, considerasse realizar altos investimentos, bem como praticasse preço competitivo, característico de um agente em processo de entrada. A Passe Expresso afirmou que um aumento de preços de 5-10% geraria a possibilidade de entrada de um novo concorrente nos mercados de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos. A Passe Expresso afirmou que esses mercados estão diretamente ligados à rede de atendimento que cada meio de pagamento consegue atingir. Quando maior a rede de atendimento, melhor a oferta e atrativo comercial para os clientes. Segundo a Passe Expresso, um novo fornecedor de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e/ou estacionamentos seria capaz de capturar parcela suficientemente alta (pelo menos 5%) do mercado, se a oferta de rede de atendimento for mais vantajosa que a deles e o preço de mensalidade mais competitivo.

Nesse caso, a Passe Expresso entende que tal concorrente seria um grande atrativo para a migração de sua base de clientes. A Serttel afirmou que não acredita em “grandes novidades” no mercado, em razão da “baixa perspectiva de investimentos em infraestrutura no país nos próximos 3 anos”. Contudo, a Serttel informou – de forma contraditória - que um novo fornecedor seria capaz de capturar parcela suficientemente alta da demanda, uma vez que se trata de mercado carente de novidades e com grande potencial para novos serviços agregados ao meio de pagamento eletrônico. VI.2.2.3. Mercado em crescimento e expectativa da entrada de novos concorrentes De acordo com a Conectcar, o mercado de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos ainda possui espaço para crescimento. Essa opinião baseia-se no volume de transações de pedágios pagas de forma eletrônica, estimado em 50% na média das rodovias identificadas pelo Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (“ABCR”). Esse percentual nos Estados Unidos é de 65%, e na Europa é de 71%. Não obstante tratar-se de um mercado com grande potencial para crescimento, a Conectcar entende que a atual crise econômica no Brasil está acarretando diminuição do volume de passagens em pedágios. A Passe Expresso afirmou que é possível esperar a entrada de novos concorrentes nesses mercados, pois eles estão em expansão e possuem altas expectativas de crescimento para os próximos anos.

A empresa alegou que, de acordo com a ABCR, em 2010 foram registradas 1,3 bilhão de passagens nas estradas pedagiadas brasileiras, gerando um faturamento da ordem de R$ 10,6 bilhões. Projeta-se para 2020 um mercado potencial total de R$ 33 bilhões. A Passe Expresso destacou que, nos últimos 11 anos, o tráfego das estradas pedagiadas cresceu a uma média de 11% ao ano. Além disso, o Brasil possui mais de 50 milhões de veículos, enquanto apenas 3 milhões fazem uso do sistema de pagamento eletrônico de pedágios. Em 2010, esses 3 milhões foram responsáveis por 50% das transações de pedágio em todo o Brasil. Acerca do mercado de estacionamentos, a Passe Expresso afirmou que a automação da entrada/saída e cobrança de uso de estacionamentos ainda é um mercado pouco explorado e oferece uma oportunidade adicional de receita. Com base nos dados fornecidos pela consultoria de varejo Gouvêa de Souza à Passe Expresso, existem 519 shoppings nas regiões onde estão localizadas as rodovias pedagiadas com um total de 557 mil vagas de estacionamento. A Serttel também estima que o mercado cresça nos próximos anos. A Serttel afirmou que como menos de 15% dos carros do Brasil possuem o sistema de tags instalado, espera-se um grande crescimento para os próximos anos, principalmente porque o mercado está na expectativa por novos leilões para concessões em rodovias pedagiadas. VI.2.2.4.

Escala mínima viável para entrada A Conectcar afirmou que “o faturamento bruto não corresponderia à melhor métrica para a análise de uma escala mínima viável”. Na opinião da Conectcar, a capacidade competitiva do novo entrante é o que o faria ser considerado como um rival efetivo. Essa capacidade competitiva seria medida em termos de capacidade financeira, produto adequado e capacidade de escalar a venda de forma rápida a nível nacional A Passe Expresso entende que a métrica adequada para cálculo da escala mínima viável deve ser a quantidade de clientes de carteira, e não o faturamento bruto. A Passe Expresso acredita que um novo entrante que consiga 200 mil novos clientes no espaço de tempo de até 1 ano seria um grande rival do mercado. VI.2.2.5. Tempestividade da entrada No que diz respeito ao tempo necessário para a entrada no mercado, a Passe Expresso estimou que seria possível efetuar uma entrada completa em um período de 6 a 12 meses. Já a Serttel estimou que todo o ciclo para início das atividades possa ser feito em um período de 9 a 24 meses. No mesmo sentido, a Conectcar acredita que seria necessário ao menos um ano para início da operação. Para a atuação no mercado nacional, de forma a competir efetivamente com as Requerentes, a Conectcar estima que seriam necessários 18 a 24 meses. VI.2.3. Conclusão As informações acerca das baixas barreiras à entrada fornecidas pelas Requerentes foram, em grande medida, confirmadas pelas respostas apresentadas pelos concorrentes.

Em especial, os concorrentes oficiados concordaram, em sua maioria, que (i) um aumento de preços gera probabilidade da entrada de novos concorrentes; (ii) um novo concorrente seria capaz de capturar parcela suficientemente alta da demanda (pelo menos 5%) nos mercados de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos, ainda que fosse necessário realizar altos investimentos; (iii) os mercados de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos estão em expansão; (iv) a escala mínima viável aparentemente corrobora a probabilidade da entrada de um novo concorrente, embora os dados fornecidos pelos concorrentes não sejam completos; (v) a entrada nos mercados de meios eletrônicos de pagamento para pedágios e estacionamentos é tempestiva (inferior ou equivalente a dois anos de acordo com todas as respostas apresentadas). Existe alguma divergência acerca do nível de investimento necessário para a entrada nos mercados, embora as respostas corroborem que os principais ativos para a entrada no mercado de pedágios são de responsabilidade das concessionárias. Diante do exposto, a entrada aparentemente é provável (considerando que os mercados estão em expansão e as escalas mínimas viáveis não são altas), suficiente (tendo em vista que um novo entrante poderia capturar participação de mercado significativa) e tempestiva.

De qualquer forma, esta SG entendeu conveniente analisar também a existência de rivalidade efetiva nesses mercados, de modo a eliminar qualquer risco concorrencial oriundo desta operação. VI.3. Rivalidade VI.3.1. Histórico de participações de mercado O gráfico abaixo contém a evolução das participações de mercado para os últimos 5 anos no segmento de pedágios, conforme estimativa apresentada pelas Requerentes: Gráfico 1 - Participações de mercado nos últimos 5 anos - Pedágios (acesso restrito) Fonte: Requerentes. Os dados das Requerentes indicam uma queda na participação de mercado da CGMP e da DBTrans, enquanto os demais concorrentes possuem trajetória ascendente, em especial a Conectcar. A estimativa apresentada pela Conectcar também expressa queda na participação da CGMP e da DBTrans e aumento na participação da Conectcar. Contudo, a Faixa Verde e a Move Mais ficaram estagnadas, enquanto a Passe Expresso teve um pequeno decréscimo de participação de mercado, como se observa no gráfico a seguir. Gráfico 2 - Participações de mercado nos últimos 3 anos - Pedágios e estacionamentos (acesso restrito) Fonte: Conectcar. Cabe destacar que a Conectcar afirmou ter entrado efetivamente no mercado de meios eletrônicos e pagamento em abril de 2013. Desde então, a Conectcar tem crescido de forma significativa, adquirindo participação de mercado em trajetória ascendente nos últimos 3 anos.

Tais dados parecem sinalizar que a Conectcar possui capacidade de rivalizar efetivamente com as Requerentes, contestando eventual exercício de poder de mercado. Cabe pontuar, ainda, que a Conectcar afirmou que todas as empresas que figuram no gráfico acima concorrem efetivamente com a Conectcar. VI.3.2. Possibilidade de desvios/absorção de demanda e capilaridade dos concorrentes A maior parte das respostas apresentadas nos autos confirmaram que não existe fidelidade à marca nos mercados nacionais de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para pedágios e estacionamentos. A concorrência ocorreria basicamente por preço. Em sentido contrário, a Conectcar afirmou que, tendo em vista que a marca Sem Parar operou por diversos anos de forma exclusiva, seria um exemplo de fidelidade à marca, sendo que a sua marca, sendo considerada sinônimo da categoria. Os clientes indicaram, de forma resumida, que é possível desviar a demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. Todavia, destacaram que para que isso ocorra é necessário que o fornecedor alternativo possua uma abrangência equivalente à das Requerentes. Nesse sentido:

a Tegma[34] afirmou que, em caso de aumento de preços por parte das Requerentes, avaliaria o impacto financeiro da rescisão do contrato atual (custo de cancelamento das tags da empresa atual) e o custo de adesão aos tags da nova empresa, frente ao aumento de preço hipotético em questão. Além disso, o novo fornecedor deveria ter abrangência nacional, operando nas estradas em que a Tegma utiliza os tags para realizar os seus serviços de transporte. Caso os cálculos de custo/benefício fossem proveitosos, a Tegma poderia efetuar a troca de fornecedor. A Tegma afirmou que a Conectcar seria uma possível alternativa para atendimento da sua demanda. no mesmo sentido, a Brazul[35] alegou que buscaria novos fornecedores em caso de aumento de preços por parte das Requerentes e citou como alternativas a Conectcar e a Move Mais. A Brazul mencionou que não seria necessário qualquer tipo de homologação e o tempo necessário para a troca dependeria apenas da disponibilidade dos veículos para a retirada dos aparelhos do antigo fornecedor e a instalação de novos tags. A Brazul ponderou, no entanto, que absorveria o aumento de preços caso não houvesse fornecedor com as mesmas abrangências e facilidades da CGMP; a Transportadora Doimo[36] afirmou que, apesar de não conhecer outros fornecedores no momento, procuraria outro fornecedor imediatamente no caso de eventual aumento de preços por parte das Requerentes;

a Alves Oliveira Logística e Transportes[37] não identificou outra empresa que poderia absorver sua demanda em caso de aumento de preços por parte das Requerentes; a LG Log[38] apresentou manifestação controversa em relação à operação, pois afirmou não saber informar e não ter conhecimento de outro fornecedor, ao mesmo tempo que afirmou já existirem fornecedores suficientes para atender às necessidades da empresa. A LG Log alegou ser perfeitamente possível o desvio de demanda para outro fornecedor em caso de aumento de preços por parte das Requerentes; a Viação Cometa[39] informou que um aumento de preços da ordem de 10% não seria suficiente para substituição do fornecedor, tendo em vista a qualidade do serviço prestado. Afirmou ainda não conhecer outro fornecedor que tenha relevância para atendimento da sua demanda. Não obstante o argumento de algumas das clientes das Requerentes acerca da inexistência de alternativas de fornecimento em termos de abrangência de atuação, os dados fornecidos pelas Requerentes e pelas concorrentes indicam que (i) a operação não gera aumento da capilaridade das Requerentes, já que não há sequer uma rodovia em que a DBTrans atue, mas em que a CGMP não atue, sendo portanto a abrangência das Requerentes pré-existente à operação, sem acréscimo de capilaridade decorrente da operação; e (ii) a Conectcar está presente na maior parte das rodovias em que as Requerentes prestam seus serviços.

O quadro abaixo indica os concorrentes presentes em tais rodovias: Quadro 2 - Presença de concorrentes nas rodovias em que as Requerentes atuam (acesso restrito às Requerentes) Fonte: Requerentes. Como se percebe, a Conectcar possui abrangência bastante considerável no mercado. Dentre as rodovias em que pelo menos uma das Requerentes está presente, a Conectcar (acesso restrito às Requerentes). A Move Mais possui atuação um pouco mais limitada, mas está presente em 38 rodovias. Já em relação ao mercado nacional de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para estacionamentos, o Sub-condomínio Shopping Center Barra Shopping Sul[40], o Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Porto Alegre[41], o Consórcio Estacionamento Norte Shopping[42] e a Empresa Brasileira de Estacionamentos[43] afirmaram já possuir contrato com as Requerentes e a Conectcar. Ademais, o Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Porto Alegre afirmou ser possível desviar a demanda para outro fornecedor em um prazo de até 30 dias, e que os custos de tal troca seriam de responsabilidade da empresa entrante. O Barra Shopping Sul informou que a operação do estacionamento é de empresa privada e os valores são definidos internamente. Existem ainda outras formas de pagamento como guichês assistidos, guichês automáticos além do pagamento via aplicativo de celular.

Sendo assim, a empresa afirmou que caso entendesse como abusiva a taxa de repasse de alguma empresa de pagamento eletrônico, optaria pela rescisão ou suspensão momentânea do contrato. Finalmente, cumpre mencionar que os concorrentes das Requerentes afirmaram ser capazes de absorver desvios de demanda provenientes dos clientes das Requerentes no mercado nacional de meios de pagamento eletrônico baseado na tecnologia AVI para pedágios e estacionamentos, de forma a inibir potenciais abusos de poder de mercado. VI.3.3. Manifestações dos agentes acerca da operação Na visão da Conectcar, a operação não possui aspectos positivos. A Conectcar afirmou que a CGMP detém a liderança histórica do segmento, com participação bastante alta do mercado de meios eletrônicos de pagamento de pedágios e estacionamentos, e, com o entrada do novo acionista, se verificará expressivo incremento no poder de mercado, que poderá eventualmente resultar em alguma implicação aos seus concorrentes e potenciais entrantes. A Serttel não indicou oposição à operação, afirmando somente que novos entrantes causariam perturbações positivas, em termos de preços e de serviços oferecidos. A Passe Expresso não se manifestou em relação à operação. A Tegma[44] informou que não se opõe à operação em análise, uma vez que não interferirá nas atividades desenvolvidas por ela ou pelas demais empresas de seu grupo econômico.

A LG Log[45] entende que a concentração nunca é boa para o mercado, e que a operação em análise vai reduzir ainda mais este mercado que atualmente resume-se a 3 fornecedores. A Alves Oliveira Logística e Transportes[46] afirmou não concordar com a operação, pois entende que a única empresa que concorreria com a DBTrans, sua atual fornecedora, seria justamente a CGMP. Como mencionado anteriormente, o receio das clientes perante a operação diz respeito à falta de alternativas que atendam às suas demandas com a capilaridade que as Requerentes atendem. Tal argumento não encontra fundamento aparente, conforme indicado acima. VI.3.4. Conclusão As participações de mercado apresentadas revelam que parece não ser clara a existência de rivalidade pós-operação. Contudo, as informações colhidas na instrução revelam que há possibilidade de desvio de demanda e os concorrentes são capazes de absorver tais desvios. Além disso, a Conectcar é um concorrente com capilaridade significativa, exercendo pressão sobre as Requerentes, especialmente considerando que o mercado está em expansão. Essas considerações, somada a possibilidade de entrada de novos agentes no mercado, conforme apresentado no tópico anterior, afastam as preocupações concorrenciais decorrentes da operação. VII.

RELAÇÃO ENTRE OS SEGMENTOS DE PEDÁGIO E ESTACIONAMENTOS – IMPOSSIBILIDADE DE FECHAMENTO DO MERCADO As Requerentes alegaram que o segmento de estacionamentos representa porcentagem muito pequena do negócio de meios eletrônicos de pagamento baseados na tecnologia de radiofrequência, tratando-se de aplicação complementar. Por outro lado, a Conectcar informou que a importância dos estacionamentos vai além do volume financeiro transacionado, figurando como fator decisivo na compra do tag por parte dos consumidores. Segundo a Conectcar, os segmentos de estacionamentos e pedágios relacionam-se na medida em que a difusão do serviço por meio da presença em estacionamentos é fator atrativo na tomada de decisão dos clientes, ao selecionar o provedor do serviço de pagamento automático. A contratação do serviço fornecido para pedágios torna-se cada vez mais atrativa aos clientes, conforme a empresa incremente a difusão do seu serviço por meio de redes de estacionamentos. Isso ocorre uma vez que o cliente terá acesso a toda a rede de pedágios e estacionamentos conveniados ao fornecedor, por meio de uma única contratação e afixação de um único tag em seu veículo. Ou seja, quanto maior a rede de pedágios e estacionamentos abrangida pelo serviço, maior será a probabilidade de o usuário considerar a empresa como a melhor prestadora do serviço, independentemente de o usuário utilizar a rede conveniada em sua magnitude. (acesso restrito).

A Passe Expresso também destacou a relevância do segmento de estacionamentos para as OSAs. A concorrente afirmou que, apesar de a receita potencial ser relativamente baixa quando comparada com a receita potencial de rodovias pedagiadas, é muito importante para uma empresa de pagamento eletrônico de pedágio estar presente nos shoppings e estacionamentos da região das rodovias pedagiadas. Segundo a Passe Expresso, os usuários consideram esse serviço bastante importante, em termos de conveniência, para sua decisão de aderir ao serviço. É importante destacar, portanto, que ainda que a operação não suscite preocupações concorrenciais no cenário atual, é de extrema relevância que se observe com cautela as próximas movimentações que ocorrerem nesse mercado. A Conectcar pontuou que a CGMP detém a liderança histórica no segmento, por meio da marca Sem Parar, com participação quase absoluta em estacionamentos. A posição detida pela CGMP, que já se configura como dominante no mercado, concede grande poder de barganha à empresa em suas negociações e no relacionamento com estacionamentos, o que, em tese, poderia gerar incentivos a condutas unilaterais para tentativa de fechamento do mercado de estacionamentos (seja via contratos de exclusividade, seja por outros meios), de forma a tornar seu produto mais atrativo aos clientes (em comparação com os produtos dos concorrentes).

Uma tentativa nesse sentido possui alto potencial de configurar uma infração à ordem econômica, considerando a posição dominante da CGMP. Conforme já notado, entretanto, a Conectcar atualmente possui contrato de compartilhamento de estrutura dos estacionamentos, que resguarda sua atuação nesse âmbito, em conjunto com a CGMP. A Conectcar entende que a operação proposta não resulta em incremento significativo de participação de mercado pela CGMP no segmento de estacionamentos, além do atualmente já detido, e afirmou não ser possível determinar se a influência que a CGMP detém em estacionamentos resultará efetivamente no fechamento do mercado em análise em um momento futuro. Por esse motivo, a SG entende que não é conveniente atuar em sede de controle preventivo de estrutura, sem descartar potencial atuação no futuro em sede de controle repressivo, caso seja constatada uma infração à ordem econômica. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O contrato firmado entre as Requerentes contém a seguinte cláusula de não concorrência: (acesso restrito às Requerentes) A cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade no âmbito temporal. No que diz respeito ao escopo material, tem-se que o contrato define que: (acesso restrito às Requerentes) Observa-se que, a princípio, a cláusula abrange mecanismos de pagamento diferentes dos tags de comunicação que são objeto desta operação. (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes).

Tendo em vista as mudanças tecnológicas que têm ocorrido nos últimos anos e que impactam diretamente nos mercados aqui analisados, os argumentos apresentados pelas Requerentes são razoáveis quanto à importância da abrangência do contrato para a proteção do negócio envolvido. IX. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação sem restrições deste Ato de Concentração. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Requerentes: Catel Construções do Brasil Ltda., Companhia de Concessões Rodoviárias e Primav Ecorodovias S/A. [2] Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Odebrecht Transport Participações S.A. [3] Requerentes: Raízen Combustíveis S.A. e Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. [4] Consulentes: Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. [5] Requerentes: Redecard S.A., Odebrecht Transport S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. [6] É o caso, por exemplo, de Portugal, onde usuários do Via Verde podem pagar o McDonalds por meio do McDrive. Vide: https://www.mcdonalds.pt/restaurantes/via-verde/ (Acesso em 21.07.2016) [7] Resposta ao Ofício nº 2406/2016 (Sei 0200598). [8] Resposta ao Ofício nº 2412/2016 (Sei 0201084). [9] Resposta ao Ofício nº 2398/2016 (Sei 0207302). [10] Resposta ao Ofício nº 2402/2016 (Sei 0200828).

[11] Resposta ao Ofício nº 3138/2016 (Sei 0208730). [12] Resposta ao Ofício nº 2415/2016 (Sei 0205159). [13] Resposta ao Ofício nº 2409/2016 (Sei 0206463). [14] Resposta ao Ofício nº 3134/2016 (Sei 0216797). [15] Resposta aos Ofícios nºs 3141/2016 e 3157/2016 (Sei 0218508). [16] Resposta ao Ofício nº 3139/2016 (Sei 0218748). [17] Resposta ao Ofício nº 3140/2016 (Sei 0218938). [18] Resposta ao Ofício nº 3135/2016 (Sei 0219300). [19] Requerentes: Catel Construções do Brasil Ltda., Companhia de Concessões Rodoviárias e Primav Ecorodovias S/A. [20] Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Odebrecht Transport Participações S.A. [21] Consulta nº 08700.007192/2015-94 (Consulentes: Centro de Gestão de Meios de Pagamentos S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.010672/2015-32 (Requerentes: Redecard S.A., Odebrecht Transport S.A. e Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.). [22] Existem disposições regulatórias por parte da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) que preveem a interoperabilidade nos pedágios, de modo que as concessionárias devem permitir que qualquer operadora atue em suas praças (desde que certas condições sejam atendidas). Questões relativas à interoperabilidade serão aprofundadas na discussão sobre rivalidade, em seção posterior. [23] Resposta ao Ofício nº 2398/2016 (Sei 0207302). [24] Resposta ao Ofício nº 2402/2016 (Sei 0200828).

[25] Resposta ao Ofício nº 2400/2016 (Sei 0201717) [26] Resposta ao Ofício nº 2414/2016 (Sei 0204038). [27] Resposta ao Ofício nº 2406/2016 (Sei 0200598). [28] Resposta ao Ofício nº 2409/2016 (Sei 0206463). [29] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado. [30] (acesso restrito às Requerentes). [31] Resposta ao Ofício nº 2398/2016 (Sei 0207302). [32] Resposta ao Ofício nº 2400/2016 (Sei 0201717) [33] Resposta ao Ofício nº 2402/2016 (Sei 0200828).

[34] Resposta ao Ofício nº 2414/2016 (Sei 0204038). [35] Resposta ao Ofício nº 2415/2016 (Sei 0205159). [36] Resposta ao Ofício nº 2406/2016 (Sei 0200598). [37] Resposta ao Ofício nº 2409/2016 (Sei 0206463). [38] Resposta ao Ofício nº 2405/2016 (Sei 0198832). [39] Resposta ao Ofício nº 2412/2016 (Sei 0201084). [40] Resposta ao Ofício nº 3138/2016 (Sei 0208730). [41] Resposta ao Ofício nº 3134/2016 (Sei 0216797). [42] Resposta ao Ofício nº 3139/2016 (Sei 0218748). [43] Resposta ao Ofício nº 3140/2016 (Sei 0218938). [44] Resposta ao Ofício nº 2414/2016 (Sei 0204038). [45] Resposta ao Ofício nº 2405/2016 (Sei 0198832). [46] Resposta ao Ofício nº 2409/2016 (Sei 0206463).