Ato de Concentração Sumário nº 08700.003009/2016-62

:: SEI / CADE - 0202801 - Parecer :: PARECER Nº 133/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003009/2016-62 Requerentes: Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. Mercados envolvidos: aços planos ao carbono e tubos de aço. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Conhecimento. Inexistência de controle unitário por parte do Grupo Nippon. Art. 8º, VI, Resolução Cade nº 02/12. Manutenção das condições de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("Usiminas") É uma empresa brasileira que atua em diversos segmentos da cadeia de valor do aço, como mineração e logística, bens de capital, centros de serviços e distribuição e soluções customizadas para a indústria. I.2. Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ("NSSMC") É a holding do Grupo Nippon e, juntamente com sua subsidiária integral Nippon Usiminas Co., Ltd. ("NU"), faz parte do bloco de controle da Usiminas, como será explicado adiante neste parecer. O Grupo Nippon atua em todo o mundo no setor de produção de aço, engenharia, produtos químicos, novos materiais e soluções de sistemas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim.

Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0188877). Data da notificação ou emenda Emenda determinada pelo Despacho SG 479/2016 (0190836) apresentada ao Cade (0199673) em 12/05/2016. Data da publicação do edital O Edital nº 135, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16.5.2016 (0200005). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de pretensão, por parte da NSSMC, de subscrever ações ordinárias a serem emitidas em aumento de capital social da Usiminas. À época da notificação da operação, o aumento de capital em questão havia sido aprovado unicamente pelo Conselho de Administração da companhia, em reunião ocorrida em 11.3.2016. Verificou-se, no entanto, que o aumento foi aprovado em assembleia geral de acionistas realizada em 18.4.2016, onde foi concluído que ele se dará pela emissão de 200.000.000 de novas ações ordinárias ("ações ON"; ações idênticas às ações ON já existentes). Mais detalhes sobre o procedimento de aumento de capital em questão podem ser encontrados na seção de relação com investidores do site da Usiminas[1]. Como será visto adiante, a NSSMC aumentará sua participação acionária na Usiminas, a depender do cenário analisado, entre cerca de 14% (capital total) e 20% (capital votante), caso ela subscreva todas as ações do aumento de capital em referência.

Conforme informado pela NSSMC, a acionista "está preparada para subscrever integralmente as ações que serão emitidas em virtude do aumento de capital ora notificado, incluindo sua porção pro rata e quaisquer ações excedentes (sobras)". As Requerentes relatam que "a Usiminas encontra-se em situação financeira crítica, correndo o risco de adentrar processo de recuperação judicial caso não consiga resolver a crise financeira de maneira rápida e apropriada", o que justificaria o aumento de capital. IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO IV.1 Pedido de não conhecimento Na notificação da operação, as Requerentes argumentaram que a operação "não se enquadra nas hipóteses de notificação obrigatória (...), uma vez que (...) não passará de mera reorganização de participação societária entre os controladores da Usiminas, sem qualquer alteração de controle ou mudança nos direitos políticos por parte de nenhum dos membros do atual grupo controlador". Para que esse argumento fosse explicado com maiores detalhes, e levando-se em consideração os artigos 9 e 10 da Resolução nº 2/2012 do Cade (artigos que tratam da notificação de aquisição de participação societária), o Superintendente-Geral ordenou emenda à operação (0190836). Na emenda, as Requerentes alegaram (0198412) que: "A operação consiste em reorganização societária no mesmo grupo, sem alteração de controle";

"A legislação antitruste (...) tem como objetivo primordial analisar atos (...) que tenham, ao menos, potencial lesivo à concorrência, tanto em âmbito de condutas, quanto em estruturas"; Precedentes proferidos sob a égide da Lei nº 8.884/94 concluíram pelo não conhecimento de reorganizações societárias intra-grupo, não se limitando a intepretar o artigo 54 da referida lei ou constatar a adequação do caso concreto à antiga Súmula nº 2/2007 do Cade; "Uma leitura mais adequada da Lei nº 12.529/2011 seria aquela que, primeiramente, observa as competências do CADE, emanados dos objetivos da legislação antitruste e, em um segundo momento, analisa os requisitos específicos do artigo 90"; A hipótese de aprovação sumária de operações de "reestruturações societárias no mesmo grupo sem alteração de controle" existia no artigo 4º, III, da Minuta de Resolução sobre o Procedimento Sumário para Análise de Atos de Concentração, posta em consulta pública pelo Cade em março de 2012. Contudo, a atual regulamentação da análise de atos de concentração (Resolução nº 2/2012 do Cade) excluiu o dispositivo em questão, o que teria consolidado entendimento de que esses tipos de operação não ensejariam a obrigatoriedade de notificação; O pedido de não conhecimento encontraria respaldo na jurisprudência do Cade e nos princípios que norteiam a legislação antitruste pátria.

IV.2 Critério de notificação obrigatória relevante no presente caso O Cade é competente, conforme a Lei nº 12.529/2011, para analisar atos de concentração que lhe devem ser notificados obrigatoriamente (art. 88, I e II) e revisar atos de concentração que não são de notificação obrigatória (art. 88, §7º). A definição de "ato de concentração" consta do artigo 90 da referida lei, com regulamentação pelas Resoluções nºs 2/2012 e 10/2014 do Cade. O artigo 90, caput e inciso II, da Lei nº 12.529/2011 estabelece que se realiza um ato de concentração quando "uma ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente (...) o controle ou partes de uma ou outras empresas". O artigo 9º da Resolução nº 2/2012, por sua vez, previu que são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária quando "acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado" (inciso I) ou, nas hipóteses em que não acarretam aquisição de controle, preencham as regras de minimis previstas no artigo 10 (inciso II). Além disso, o parágrafo único da Resolução nº 2/2012 estabeleceu que não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. As regras estabelecidas são objetivas.

Estabelecer que cabe ao Administrado analisar, primeiramente, se uma operação observaria "as competências do Cade", ou seja, possuiriam "potencial lesivo à concorrência", para só então analisar o enquadramento da operação no artigo 90 da Lei nº 12.529/2011, seria revogar tacitamente o dispositivo legal, delegar ao Administrado a análise de quais operações gerariam "potencial lesivo à concorrência" e gerar insegurança extrema no mercado a respeito de quando notificar uma operação. No presente caso, só haveria dúvida sobre a notificação desta operação por decorrência do artigo 9º, parágrafo único, da Resolução nº 2/2012, haja vista que a operação se enquadraria nos critérios estabelecidos no artigo 9º, II, e artigo 10 da Resolução Cade nº 2/2012, como será visto abaixo. É o caso de se avaliar, portanto, se, hoje, a NSSMC detém poder de controle unitário sobre a Usiminas. Como referência, aponta-se que a existência de controle unitário sobre uma sociedade foi analisada pelo Cade nos Atos de Concentração nºs 08700.000301/2015-42 (Sudrogestvo/CAROL), 08700.010317/2015-63 (Cielo/Interprint) e 08700.012339/2015-68 (Vale/MSG). IV.3 Administração da Usiminas Como informado pelas Requerentes em emenda à operação, a Usiminas tem arranjo societário governado por sua assembleia geral, seu conselho de administração e sua diretoria.

Um acordo de acionistas entre acionistas dos grupos Nippon, Mitsubishi e Ternium/Techint e da Caixa dos Empregados da Usiminas ("CEU") estabeleceu um bloco ("bloco de controle") obrigado a adotar um posicionamento unificado em assembleias gerais e reuniões do conselho de administração (no caso, considerando os conselheiros indicados pelos acionistas vinculados pelo acordo). A cláusula 2.2 do acordo de acionistas estabelece, ainda, que os acionistas acordantes (e conselheiros indicados por eles ao conselho de administração) não devem votar em conjunto unicamente com as ações vinculadas ao acordo. Os acionistas em questão podem adquirir e deter ações não vinculadas ao acordo de acionistas firmado e cada um deles (incluindo suas afiliadas) deverá votar no sentido definido nas reuniões prévias que eles fazem com todas suas ações da Usiminas (vinculadas e não vinculadas). Literalmente, a cláusula 2.2 diz o seguinte:

2.2 Os Acionistas neste ato se obrigam e acordam que, não obstante quaisquer dos Acionistas ou suas Afiliadas poderem, de tempos em tempos, adquirir e/ou deter Ações que não vinculadas ao presente Acordo (i.e., Ações que não as Ações Vinculadas), cada um deles deverá votar com todas e quaisquer das mencionadas Ações detidas pelo mesmo, e deverá fazer com que suas Afiliadas votem com todas e quaisquer das mencionadas Ações detidas por tais Afiliadas, de acordo com quaisquer decisões tomadas pelos Acionistas em Reunião Prévia conforme Cláusula 4 (Exercício do Direito de Voto) deste Acordo. Cabe lembrar que, conforme o art. 118, §8º, da Lei 6.404 ("Lei das SAs"), "o presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado". Essa regra é reproduzida no art. 26 do Estatuto Social da Usiminas: Art. 26 A Companhia deverá cumprir com os acordos de acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violação a tais acordos de acionistas, será vedado (i) o registro de transferência de ações; e (ii) o cômputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reuniões de Conselho de Administração.

IV.4 Conclusão sobre o controle da Usiminas e a obrigatoriedade de notificação desta operação Destaca-se, antes de tudo, que a análise de controle feita para a presente operação não sofre interferência de outro procedimento de aumento de capital que a Usiminas está realizando. Esse outro aumento, aprovado pelo conselho de administração da Usiminas (em decisão final, já que se trata de aumento de capital social no limite do capital autorizado, conforme o art. 168, §1º, b, da Lei das SAs, c/c art. 5, §§ 1º e 2º, do estatuto social da Usiminas), envolve a emissão apenas de ações preferenciais (mais especificamente, de 50.689.310 ações preferenciais ("ações PN") de classe A[2]). Como informado pelas Requerentes, contudo, a NSSMC não pretende subscrever nenhuma ação preferencial de classe A a ser emitida e essas ações não alterariam a participação do Grupo Nippon no capital votante da Usiminas, uma vez que elas não conferem direito de voto. É, realmente, o que traz o art. 6º, §§ 1º e 2º, do estatuto social da companhia, que garante, aos acionistas preferenciais, em resumo, dividendos maiores, participação em bonificações e prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação da sociedade. Desse modo, a presente análise sobre a ausência de controle unitário do Grupo Nippon sobre a Usiminas subsiste independentemente da emissão de ações preferenciais que está a ocorrer. A seguinte tabela foi exibida com a distribuição das ações sujeitas (vinculadas) ao acordo de acionistas.

Essa distribuição não muda com a presente operação - foi informado na petição de emenda que "as novas ações a serem subscritas pela NSSMC não integrarão as ações vinculadas". Tabela 1 - Ações sujeitas ao acordo de acionistas Fonte: P. 7 da emenda à notificação da operação (0198412). Como se vê, o Grupo Nippon (por meio da NSSMC e da NU) detém 43,57% (37,18% + 6,39%) das ações sujeitas ao acordo de acionistas. Conforme a cláusula 1.21 do estatuto social, para que uma "resolução ordinária" seja adotada (principal modo de deliberação do bloco de controle para que uma posição seja firmada nas reuniões prévias), é necessária a aprovação de acionistas detentores, no total, de não menos que 65% do número total das ações vinculadas. Assim, não é possível que o Grupo Nippon, independentemente, dite o funcionamento do bloco de controle ou mesmo do conselho de administração e da diretoria da empresa, como se conclui da análise dos documentos societários. Em verdade, disputas entre os integrantes do bloco de controle são constantes e comentadas pela imprensa[3]. Dessa forma, não restou comprovado que o Grupo Nippon detém o controle unitário da Usiminas, de modo que não existe isenção de apresentação desta operação pelo art. 9º, parágrafo único, da Resolução 2/2012 do Cade.

Mesmo que se pudesse, hipoteticamente, argumentar que esta aquisição de participação societária não implicaria uma aquisição de controle compartilhado (situação admitida apenas a título de argumentação, sem que seja necessário se aprofundar em sua análise), ela preencheria as regras de minimis do art. 10 da Resolução nº 2/2012. Em emenda à notificação da operação, as Requerentes reconheceram que existe pelo menos uma integração vertical entre as atividades realizadas pelo Grupo Nippon na produção de tubos e canos de aço e as atividades da Usiminas na produção de aços planos ao carbono[4]. Desse modo, a operação se enquadraria no art. 10, II, b, da Resolução nº 2/2012 do Cade: última aquisição que resulta em um aumento de participação maior ou igual a 5% no capital votante ou social da adquirida. Deve ser esclarecido o procedimento de cálculo do aumento de participação do Grupo Nippon no capital social da Usiminas. Na petição de emenda, as Requerentes explicaram que "o presente ato de concentração refere-se apenas à possibilidade de subscrição, pela NSSMC, de até 200.000.000 das novas ações ordinárias a serem emitidas pela Usiminas em aumento de capital privado". Desse modo, a possibilidade de aumento de poder econômico a ser analisada envolve concentração entre NSSMC e Usiminas - de modo conservador, o cenário em questão será um em que a NSSMC subscreve todas as novas ações ON a serem emitidas, já que foi informado que a acionista estaria preparada para tanto.

Nesse cenário, as estruturas acionárias da Usiminas, antes e depois da operação, seriam as seguintes: Tabela 2 - Estrutura acionária da Usiminas antes da operação Fonte: P. 5 da emenda à notificação da operação (0198412). Tabela 3 - Estrutura acionária da Usiminas após a operação Fonte: P. 6 da emenda à notificação da operação (0198412). Percebe-se que o percentual acionário indicado nas tabelas acima diz referência ao capital social total sem que sejam contadas as ações em tesouraria. Deve-se apontar, também, que a inscrição "Grupo Nippon" diz respeito, em verdade, ao "Grupo NSC", já definido acima. As inscrições com "como no AA" dizem respeito às ações vinculadas ao acordo de acionistas, enquanto é o oposto com as inscrições com "fora do AA". A inscrição "Total (como no AA)" seria, dessa maneira, o total de ações vinculadas ao acordo de acionistas. Esta Superintendência-Geral pode traçar diversos cenários para a análise da variação de participação acionária do Grupo Nippon no capital social da Usiminas. Esses cenários são: (i) um em que se considera o capital social da Usiminas sem as ações em tesouraria e sem ser considerada a emissão de ações PN que também está para ocorrer; (ii) um em que se considera o capital social da Usiminas com as ações em tesouraria e sem ser considerada a emissão de ações PN que também está para ocorrer;

(iii) um em que se considera o capital social da Usiminas sem as ações em tesouraria e com a consideração da emissão de ações PN que também está para ocorrer; (iv) um em que se considera o capital social da Usiminas com as ações em tesouraria e com a consideração da emissão de ações PN que também está para ocorrer. Esses cenários são discutidos abaixo. IV.4.1 Variação da participação do Grupo Nippon sem serem consideradas as ações em tesouraria e sem ser considerada a emissão de ações PN Esse cenário é facilmente analisado a partir das tabelas 2 e 3 juntadas a este parecer. Neste caso, o aumento de participação do Grupo Nippon no capital social da Usiminas é de 20,12% do capital votante e de 14,28% do capital total, valores superiores a 5%. IV.4.2 Variação da participação do Grupo Nippon com a consideração das ações em tesouraria e sem ser considerada a emissão de ações PN Para a análise desse cenário, a Superintendência-Geral preparou as seguintes tabelas: Tabela 4 - Ações do Grupo Nippon antes da operação, contadas as ações em tesouraria e antes da emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Tabela 5 - Ações do Grupo Nippon depois da operação, contadas as ações em tesouraria e antes da emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas.

Tabela 6 - Variação das ações do Grupo Nippon com a operação, contadas as ações em tesouraria e antes da emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Neste caso, o aumento de participação do Grupo Nippon no capital social da Usiminas é de 20,09% do capital votante e de 14,03% do capital total, valores superiores a 5%. IV.4.3 Variação da participação do Grupo Nippon sem serem consideradas as ações em tesouraria e com a consideração da emissão de ações PN Para a análise desse cenário, a Superintendência-Geral preparou as seguintes tabelas: Tabela 7 - Ações do Grupo Nippon antes da operação, descontadas as ações em tesouraria e após a emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Tabela 8 - Ações do Grupo Nippon depois da operação, descontadas as ações em tesouraria e após a emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Tabela 9 - Variação das ações do Grupo Nippon com a operação, descontadas as ações em tesouraria e após a emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Neste caso, o aumento de participação do Grupo Nippon no capital social da Usiminas é de 20,12% do capital votante e de 13,81% do capital total, valores superiores a 5%.

IV.4.4 Variação da participação do Grupo Nippon com a consideração das ações em tesouraria e com a consideração da emissão de ações PN Para a análise desse cenário, a Superintendência-Geral preparou as seguintes tabelas: Tabela 10 - Ações do Grupo Nippon antes da operação, contadas as ações em tesouraria e após a emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Tabela 11 - Ações do Grupo Nippon após a operação, contadas as ações em tesouraria e após a emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Tabela 12 - Variação das ações do Grupo Nippon com a operação, contadas as ações em tesouraria e após a emissão de ações preferenciais Fonte: Superintendência-Geral, com base em informações da emenda à operação e do site da Usiminas. Neste caso, o aumento de participação do Grupo Nippon no capital social da Usiminas é de 20,09% do capital votante e de 13,58% do capital total, valores superiores a 5%. IV.4.5 Conclusão sobre a variação da participação acionária do Grupo Nippon no capital da Usiminas Pelo exposto, em qualquer dos cenários a operação pode ser enquadrada no art. 10, II, b, da Resolução 2/2012 do Cade, de modo que sua notificação ao Cade é obrigatória. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. VI.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim, pré-existente (sem reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de aços planos ao carbono, à montante, e de tubos de aço, à jusante. Participações de mercado Reduzidas VII. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já explicado, a análise desta operação se dá, de um modo conservador, em um cenário em que a NSSMC subscreve todas as novas ações ON a serem emitidas. No entanto, mesmo nesse cenário, a operação não levanta preocupações concorrenciais por dois motivos: (i) porque o desenho societário desta operação impede que os incentivos econômicos que regem os mercados integrados se alterem e (ii) as participações de mercado nos mercados a jusante e a montante são inferiores a 30% nos mercados onde a Nippon detêm alguma atuação. Preocupações resultantes da integração vertical existente (ou seu reforço) diriam respeito a uma coordenação entre a atuação do Grupo Nippon em um mercado e da Usiminas em outro. A operação não altera, contudo, a forma como essa coordenação já ocorre atualmente. Tal conclusão pode ser feita porque, como informado, as decisões do Grupo Nippon dentro do controle da Usiminas dependem da sua relação com os outros acionistas do bloco de controle da companhia.

Como as novas ações a serem subscritas não serão ações vinculadas ao acordo de acionistas (como informado pelas Requerentes e estabelecido como pressuposto para a recomendação deste parecer), em virtude de sua cláusula 2.2, a utilização dos "novos" direitos políticos deve seguir a vontade definida pelo bloco de controle em suas reuniões prévias. Já que o modo de deliberação nessas reuniões prévias não será alterado com a presente operação, não há por que se dizer que a interferência do Grupo Nippon na Usiminas sê-lo-á. Como visto acima, mesmo a única situação em que o Grupo Nippon se livra de seguir reuniões prévias do bloco de controle para participar da organização corporativa da Usiminas depende da composição do conselho de administração da empresa, e o voto que o Grupo Nippon tem na eleição dos conselheiros está restrito por disposições do acordo de acionistas que não serão alteradas com a presente operação. De todo modo, mesmo que essa não fosse a conclusão sobre a ingerência da Nippon nas atividades da Usiminas pós-operação, os efeitos da integração vertical que seria reforçada por meio desta operação seriam mitigados pelos fatos de os market shares envolvidos não serem superiores a 30% (patamar estabelecido pelo art. 8º, IV, da Resolução nº 2/2012 do Cade). A análise da integração vertical da Nippon foi recentemente analisada pela Superintendência Geral nos Atos de Concentração nº 08700.000839/2016-38 e 08700.003019/2013-55.

Nesse casos, se verificou, como ocorre agora, que há integração vertical entre a Usinimas (objeto da presente operação), que atua no mercado de processamento e distribuição de aços planos de aço, e o Grupo Vallourec, com quem o Grupo Nippon produz tubos de aço no Brasil. Os dados do mercado revelam que o Grupo Vallourec detinha menos de 0 - 10% [acesso restrito à NSSMC] do mercado mundial de tubos de aço e a Usiminas detinha menos de 20% do mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Assim, é improvável que o Grupo Nippon seja capaz de prejudicar a concorrência nos mercados analisados. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Seção disponível em <http://ri.usiminas.com/> (acesso em 12/05/2016). Aviso aos acionistas sobre a aprovação de aumento de capital em assembleia geral extraordinária está disponível em <http://v4-usiminas.infoinvest.com.br//ptb/5123/2016_04_18_Aviso%20aos%20Acionistas.pdf> (acesso em 12/05/2016). Resumo sobre o procedimento de subscrição de ações ON pelos acionistas está disponível em <http://ri.usiminas.com/fck_temp/1_77/file/Site_Resumo_subscrição_ON.pdf> (acesso em 12/05/2016).

[2] Aviso aos acionistas sobre a aprovação de aumento de capital em reunião do conselho de administração está disponível em <http://v4-usiminas.infoinvest.com.br//ptb/5097/Aviso%20aos%20Acionistas%20Aumento%20de%20Capital%20PN%20%2801%2004%202016%29%20COM%20ANEXO.pdf> (acesso em 16/05/2016). Resumo sobre o procedimento de subscrição de ações PN pelos acionistas está disponível em <http://ri.usiminas.com/fck_temp/1_80/file/Site_Resumo_subscrição_PN.pdf> (acesso em 16/05/2016). [3] A revista Exame noticiou que "a Usiminas vive há meses um conflito entre Nippon Steel e Techint, controladora da Ternium, que não conseguem chegar a consenso sobre indicação de seus representantes no Conselho de Administração" (disponível em <http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/ternium-e-nippon-recorrem-para-impedir-indicacao-pela-csn>; acesso em 12/05/2016). O "O Globo" disse que "O empenho com que o grupo italiano Techint — dono da Ternium — tem se engajado na briga com os sócios japoneses da Nippon Steel pelo controle da Usiminas vai além do desejo de comandar uma das maiores siderúrgicas brasileiras" (disponível em <http://oglobo.globo.com/economia/socio-da-usiminas-quer-dividir-siderurgica-reativar-cubatao-19005528#ixzz48T1QmKR3>; acesso em 12/05/2016).

O Valor Econômico, em um último exemplo, divulgou, sobre a presente operação, que "a informação de que os controladores da Usiminas, em clima de desentendimento há dois anos, chegaram a um acordo para votar a proposta de aumento de capital de R$ 1 bilhão foi antecipada pelo Valor" (disponível em <http://www.valor.com.br/empresas/4528285/acionistas-da-usiminas-aprovam-capitalizacao-de-r-1-bilhao>; acesso em 12/05/2016). Ainda, sobre o conselho de administração da Usiminas, cabe um comentário sobre a última eleição ocorrida. Em decorrência de Termo de Compromisso de Desempenho ("TCD") firmado entre a Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN"), atual maior acionista individual da Usiminas de fora do bloco de controle da companhia, e o Cade, no Ato de Concentração 08012.009198/2011-21, a CSN não poderia exercer direitos políticos atrelados a sua participação societária, nem mesmo de modo limitado e monitorado. No entanto, decisão que o Tribunal do Cade tomou na sessão de julgamento de 27/04/2016 (vide a certidão de julgamento de nº SEI 0193028) permitiu flexibilização do TCD para que a CSN participasse de eleição do conselho de administração que foi feita na assembleia geral ordinária de 28/04/2016. Vale dizer, contudo, que a CSN é uma acionista minoritária externa ao Grupo Nippon, de modo que qualquer valorização em seu poder societário significa uma redução na probabilidade de o Grupo Nippon ter poder de controle unitário sobre a Usiminas.

[4] A cadeia produtiva do aço já foi analisada pelo Cade em diversos precedentes, como nos Atos de Concentração 08012.011103/2005-91, 08012.004857/2005-94, 08012.010761/2006-46, 08012.001011/2006-83, 08012.012915/2007-15, 08012.002543/2008-08, 08012.002758/2008-11, 08012.001331/2008-03, 08012.001723/2008-64, 08012.009034/2009-89, 08012.000180/2009-49, 08012.002769/2010-15, 08700.003019/2013-55.