Ato de Concentração Sumário nº 08700.010061/2015-94

:: SEI / CADE - 0129604 - Parecer :: PARECER Nº 385/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010061/2015-94 REQUERENTES: Whirlpool S/A e AIG Seguros Brasil S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Whirlpool S/A e AIG Seguros Brasil S/A. Procedimento Sumário. Mercado envolvido: seguros não-vida. Natureza da operação: contrato operacional para distribuição de seguros. A operação não se subsume aos critérios da Resolução CADE nº 10/2014. Parecer pelo não conhecimento e manutenção da taxa processual. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1. Whirlpool S/A ("Whirlpool") A Whirlpool é uma empresa cuja principal atividade no Brasil é a produção e comercialização de eletrodomésticos (e.g., fogões, cooktops e fornos, fornos de microondas, refrigeradores e freezers, frigobares e adegas, lava-louças, depuradores e coifas, purificadores de água, ar condicionado, lavadoras, secadoras e centrífugas de roupas, aspiradores, eletroportáteis e climatizadores). A Whirlpool faz parte do Grupo Whirlpool. Além dos produtos comercializados pela Whirlpool, o Grupo Whirlpool atua no Brasil no comércio varejista por meio de canal virtual (e-commerce), prestando também, no âmbito de seus negócios, serviços de transporte e armazéns gerais. O Grupo Whirlpool, de origem norte-americana, detém as seguintes empresas no Brasil: • Brasmotor S.A. • Bud Comércio de Eletrodomésticos Ltda. • CNB Consultoria Ltda.

• Instituto Consulado da Mulher • MLOG Armazém Geral Ltda. • Whirlpool Eletrodomésticos AM S.A. • Whirlpool Comercial Ltda. • Whirlpool do Brasil Ltda. I.2. AIG Seguros Brasil S/A ("AIG") A AIG é uma empresa seguradora que oferece vários tipos de seguros como acidentes pessoais, vida, garantia estendida, riscos de engenharia e propriedades, riscos ambientais, entre outros. A AIG faz parte do Grupo AIG. O Grupo AIG também atua no Brasil nos mercados de resseguro e de consultoria e auditoria atuarial. O Grupo AIG, de origem norte-americana, detém as seguintes empresas no Brasil: • AIG Brazil Holding 1, LLC • AIG Brazil HoIding II, LLC • AIG Seguros Brasil S.A. • AIG Resseguros Brasil S.A. • AIG Consultoria e Serviços S.A. • AHAC Escritório de Representação II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da celebração de acordo cooperativo entre a Whirlpool e a AIG para a comercialização de seguros de garantia estendida aos varejistas que distribuem os produtos Whirpool, [ACESSO RESTRITO]. Em linhas gerais, o escopo do contrato ora em análise reside na colaboração da Whirlpool para a aproximação entre a AIG e as organizações varejistas as quais aquela empresa tem acesso, no intuito de oferecer esse tipo de serviço securitário para essas varejistas. O papel da Whirlpool, nesse sentido, é oportunizar a aproximação entre a AIG e estas organizações varejistas para a celebração de contrato de prestação de serviços de seguros de garantia estendida. III.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0120145) e Certidão DCONT (0120601). Data da notificação ou emenda? 09/10/2015 Data da publicação do edital? 28/10/2015 IV. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO IV.1 Não Conhecimento Pelas características do presente contrato associativo firmado entre as Requerentes, seria possível analisá-lo tanto sob a ótica horizontal quanto sob a ótica vertical. Isto porque as partes se unirão para a comercialização de seguros de garantia estendida, o que representaria a entrada da Whirpool neste segmento, não de forma direta, mas colaborando com seus conhecimentos e contatos no mercado varejista brasileiro. Sob o aspecto vertical, poder-se-ía argumentar que a Whirpool prestará um serviço para a AIG. Em ambos os casos, as partes estariam relacionadas no objeto do contrato. Contudo, como se verá adiante, em qualquer hipótese, as partes não alcançariam os limites mínimos de participação de mercado (20%, no caso de relação horizontal ao objeto do contrato, e 30%, no caso de relação vertical ao objeto do contrato) que caracterizariam um contrato associativo de notificação obrigatória, à luz da Resolução Cade nº 10/14. As requerentes defendem que a presente operação envolve dois mercados, quais sejam, o de seguros de garantia estendida e o de varejo de bens duráveis.

De forma alternativa, as requerentes fornecem os dados do mercado de linha branca, mercado de atuação da Whirlpool e que poderia ser cotejado como afetado pela contrato entre as empresas. Esta SG, contudo, entende que os serviços que serão prestados pela Whirpool no escopo deste contrato, quais sejam, intermediação junto aos varejistas brasileiros, utilizando-se de seu prestígio no mercado brasileiro de linha branca para a comercialização de seguros de garantia estendida pela AIG, poderiam ser caracterizados como um mercado relevante afetado pela operação. Neste caso, ressalte-se que seria um mercado novo para a Whirpool e, portanto, esta não teria, ainda, qualquer participação. Entretanto, convém ressaltar que esta atividade somente se torna possível à Whirpool devido à reputação de suas marcas e produtos, e também de sua relevante participação no mercado brasileiro de linha branca que, segundo dados apresentados pelas partes, varia de cerca de [30% a 40%] (ACESSO RESTRITO), a depender da proxy utilizada (volume de vendas ou faturamento). De acordo com decisões anteriores do Cade [1], o mercado de seguros é segmentado pelos seguintes grupos, conforme regulamentação da Susep (Circular nº 455, de 06.12.2012). Em termos geográficos, o mercado caracteriza-se pela abrangência nacional. Acrescente-se que a modalidade de seguro relativa à presente operação enquadra-se no Grupo Patrimonial.

Em relação ao mercado de seguros, de acordo com o Ranking das Seguradoras de 2014, divulgado pelo Sindicato dos Corretores de Seguros e Resseguros (SINCOR), as Requerentes disponibilizaram a seguinte estrutura de oferta referente ao mercado de seguros do grupo patrimonial. Tabela I Mercado de Seguros - Grupo Patrimonial - 2013 e 2014 Fonte: as Partes e SINCOR De acordo com a Tabela I, a participação de mercado da AIG no mercado de seguros, no segmento patrimonial é 1,16% em 2014. Em um cenário mais restrito, ou seja, considerando o mercado de seguros de garantia estendida, as Partes disponibilizaram a seguinte tabela, de acordo com dados da Susep, o que demonstra também uma participação reduzida da AIG no mercado, ou seja, 1,23%. Tabela II Mercado de Seguros - Segmento: Seguros de Garantia Estendida - 2014 Fonte: as Partes e Susep A Whirpool informa que não atua diretamente no mercado de varejo de bens duráveis. A Whirlpool atua de forma indireta no mercado varejista por meio da fabricação e do comércio atacadista de produtos da linha branca, com exceção do e-commerce, por meio do qual o Grupo Whirlpool oferta diretamente produtos da linha branca no canal virtual. Com relação ao mercado varejista de bens duráveis, o Grupo Whirlpool atua predominantemente de forma indireta, ofertando produtos da linha branca, conforme mencionado acima.

As Requerentes informam que, segundo dados da empresa GFK [2], a participação da linha branca nas vendas totais de bens duráveis no varejo brasileiro é de aproximadamente 22%. Logo, considerando as estimativas de participação da Whirlpool no mercado de linha branca abaixo, a participação da Whirlpool no varejo de bens duráveis estaria em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em quantidade de vendas e [0-10%] [ACESSO RESTRITO], se calculado com base no valor das vendas, conforme dados da tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela III - Participações de mercado de fabricantes de linha branca no Brasil - 2014 Por fim, como já informado anteriormente, a Whirpool seria uma entrante no terceiro mercado afetado por esta operação, o de serviços de intermediação junto a varejistas de bens duráveis para a comercialização de seguros de garantia estendida. Por conseguinte, verifica-se que a participação de mercado das Requerentes nos respectivos mercados não é significativa, estando abaixo de 20% em qualquer cenário analisado. Poder-se-ía, contudo, cogitar-se que um dos mercados relevantes afetados fosse o de fabricação e comercialização de produtos da linha branca. Neste caso, a Whirpool deteria participação superior a [30-40%] [ACESSO RESTRITO].

Contudo, esta SG entende que o objeto do contrato não se refere diretamente à comercialização de produtos de linha branca fabricados pela Whirpool, não havendo, portanto, razões para se considerar a participação desta empresa nesse segmento específico. Na realidade, o objeto do contrato é a possibilidade de comercialização, por parte da AIG, de seguros de garantia estendida para os varejistas elencados no Anexo III do Acordo Operacional e Outras Avenças, cabendo à Whirpool tão somente o papel de fazer a intermediação entre seus canais de vendas e a AIG. O próprio Acordo deixa claro esse ponto, notadamente na cláusula 1.1 (objeto do Acordo), que traz, in verbis, que: [ACESSO RESTRITO] Acrescente-se que o presente caso não implica relação de exclusividade diretamente entre as Partes, ou seja, os seguros de garantia estendida que serão oferecidos pela AIG, em parceria com a Whirpool, não serão exclusivos para produtos desta empresa. [ACESSO RESTRITO]. Ademais, há exemplos no mercado de grandes varejistas que comercializam produtos da fabricante Whirpool e ao mesmo tempo firmaram parcerias com outras seguradoras que ofertam seguros de garantia estendida. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Desta forma, verifica-se que a operação não constitui hipótese de notificação obrigatória, nos termos da Resolução CADE nº 10/2014, em seu artigo 2º, §1º, I e II in verbis: Art.

2º Respeitados os critérios objetivos estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12.529, de 2011, e para fins do disposto nesta lei, consideram-se associativos quaisquer contratos com duração superior a 2 (dois) anos em que houver cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretem, entre as partes contratantes, relação de interdependência. §1º Para fins do disposto no caput deste artigo, considera-se que há cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretam relação de interdependência: I- nos contratos em que as partes estiverem horizontalmente relacionadas no objeto do contrato sempre que a soma de suas participações no mercado relevante afetado pelo contrato for igual ou superior a vinte por cento (20%); ou II – nos contratos em que as partes contratantes estiverem verticalmente relacionadas no objeto do contrato, sempre que pelo menos uma delas detiver trinta por cento (30%) ou mais dos mercados relevantes afetados pelo contrato, desde que preenchida pelo menos uma das seguintes condições: a) o contrato estabeleça o compartilhamento de receitas ou prejuízos entre as partes; b) do contrato decorra relação de exclusividade (...) Como visto, ainda que fosse possível caracterizar esta operação tanto no inciso I quanto no inciso II do § 1º do Art. 2º da Res. 10/14, as Requerentes não atingem os patamares mínimos de participação em nenhum dos mercados afetados.

Ademais, destaque-se que o presente contrato associativo visa apresentar o produto de garantia estendida da AIG para os varejistas que distribuem os produtos da Whirpool no Brasil, mas, logicamente, não traz qualquer garantia de que os varejistas contratarão tal serviço. É plenamente possível que alguns varejistas não adquiram os seguros de garantia estendida da AIG e, de fato, há exemplos de varejistas que já possuem acordos com outras seguradoras. Por exemplo, a Zurich Minas Brasil Seguros S/A celebrou um acordo de distribuição com a Via Varejo S/A para venda exclusiva de seguro de garantia estendida por meio da rede de lojas das marcas Casas Bahia e Ponto Frio.[3] Assim, a presente operação não se configura de notificação obrigatória. V. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo AC nº 08700.001738/2015-01 - Requerentes: Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc. e SCOR SE. [2] As Partes citam a seguinte fonte de dados: BOUÇAS, Cibelle: Vendas de bens duráveis cresce 24% no trimestre, segundo GFK. Valor Econômico, 21/05/2014. [3] Consultar: http://www.segs.com.br/seguros/11509-zurich-fecha-acordo-de-distribuicao-com-viavarejo.html Acesso: 29.10.2015.