Ato de Concentração Sumário nº 08700.002029/2016-16

:: SEI / CADE - 0183855 - Parecer :: PARECER Nº 98/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002029/2016-16 INTERESSADO: Banco BMG S.A. e Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BMG S.A. e Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A.. Setor econômico envolvido: seguro de danos. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. Banco BMG S.A. (“BMG”) O BMG é um banco múltiplo com carteira comercial que atua na oferta de crédito, mais especificamente, na concessão de empréstimo consignado, por meio de cartões de crédito, para pessoas físicas e de financiamento para empresas de médio e grande porte. A aquisição será feita em nome de sociedade de propósito específico, em fase de constituição, que, mediante autorização do Banco Central do Brasil (BACEN), atuará como holding controlada pelo BMG. Conforme informações encontradas nos autos, o BMG, pertencente ao Grupo BMG, exerce controle sobre sete empresas no Brasil que atuam nos ramos de banco múltiplo, oferta de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil, prestação de serviços de informação, apoio administrativo, atividades auxiliares a serviços financeiros e teleatendimento, sendo elas: Banco Cifra S.A.; BCV - Banco de Crédito e Varejo S.A.; Cifra S.A.;

BMG Leasing S.A.; BMG Soluções Eletrônicas S.A.; CB Intermediação de Negócios Ltda.; e, ME Promotora de Vendas Ltda.. O BMG tem participação societária no Banco Itaú BMG Consignado S.A., banco múltiplo, que controla quatro outras empresas, dentre as quais, Itaú BMG Seguradora S.A. e Itaú BMG Corretora de Seguros Ltda., que atuam, respectivamente, nos setores de seguros vida e não vida e de corretagem de seguros e intermediação de serviços em todo o território nacional. Além das empresas já mencionadas, o Grupo BMG detém participação societária em 36 outras empresas, incluindo, CSMG Corretora de Seguros Ltda. e CMG Corretora de Seguros Ltda., que atuam no ramo de corretagem de seguros e atividades auxiliares em todo o país. I.2. Capemisa Seguradora de Ramos Elementares S.A. (“Empresa Alvo”) A Empresa Alvo constitui capital mínimo necessário e detém autorização da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) para atuar no mercado nacional de seguros de danos, porém permanece em estágio não operacional desde a sua constituição. A Empresa Alvo pertence ao Grupo Capemisa, que atua nos ramos de capitalização, previdência complementar, seguro vida, seguro saúde, consultoria em gestão empresarial, desenvolvimento de programas de computador, holding de instituições não financeiras e extração de madeira em florestas plantadas. Além da Empresa Alvo, as empresas controladas pelo Grupo Capemisa são: Capemisa Seguradora de Vida e Previdência S.A.; Salutar Saúde Seguradora S.A.;

Capemisa Capitalização; e, Capemisa Tecnologia Ltda.. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho Ordinatório DCONT (0179583) Data da notificação ou emenda 15/03/2016 Data da publicação do edital 23/03/2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo Grupo BMG, por meio de sociedade de propósito específico, que visa atuar como holding de empresas de seguros, de todas as ações representativas do capital social da Empresa Alvo, atualmente pertencente em sua integralidade ao Grupo Capemisa. A operação implica na seguinte reorganização societária: Antes da operação: Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal (potencial); e, IV - Baixa participação de mercado com sobreposição vertical (potencial). V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: seguro de danos integração vertical: corretagem de seguros e seguro de danos Participações de mercado N/A - apenas sobreposição potencial VI.

Considerações sobre a Operação Tendo em vista que a Empresa Alvo não atua no mercado de seguro de danos, uma vez que se mantém fora de operação, muito embora preencha todos os requisitos para fazê-lo, qualquer sobreposição ou integração de mercado resta hipotética, potencial apenas. No que diz respeito à hipótese de sobreposição horizontal, deve-se considerar a atuação da Itaú BMG Seguradora S.A., em que o grupo BMG detém cerca de 40% de participação no capital societário. Embora a Itaú BMG Seguradora S.A. tenha autorização para atuar no mercado de seguro de danos e de pessoas, segundo informação que consta nos autos, a empresa oferece atualmente apenas seguro para automóveis, mais especificamente, seguro obrigatório de danos pessoais causados por veículos automotores de via terrestre, ou por sua carga, a pessoas transportadas ou não (seguro DPVAT) em todo o território nacional. Segundo estatísticas disponibilizadas pela SUSEP, em 2015, o mercado de seguro DPVAT somou R$ 4,3 bilhões no valor de prêmios ganhos, onde a Itaú BMG Seguradora S.A. teve participação de 0,86%. A exemplo do que ocorre no mercado de seguros de um modo geral, trata-se de um ramo altamente pulverizado, onde apenas duas das 78 empresas com prêmios ganhos no último ano tiveram participação superior a 5%.

Quanto à hipótese de integração vertical, o Grupo BMG detém participação societária em três empresas atuantes no setor de corretagem de seguros, com cerca de 40% na Itaú BMG Corretora de Seguros Ltda., de 60% na CMG Corretora de Seguros Ltda. e de 25% da CSMG Corretora de Seguros Ltda.. Embora não tenham sido encontradas estatísticas referentes ao faturamento total do mercado de corretagem de seguros, dados fornecidos pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros (FENACOR), mostram que existem atualmente 99.432 corretores atuando em todo o país, onde 36.321 são pessoas jurídicas. Tendo em vista o elevado nível de pulverização dos mercados implicados e a baixa participação do Grupo BMG, considera-se que a operação em tela não traz maiores preocupações sob o ponto de vista concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.