Ato de Concentração Sumário nº 08700.003188/2016-38

:: SEI / CADE - 0194782 - Parecer :: PARECER Nº 119/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003197/2016-29 REQUERENTES: Amcor Ltd. e Alusa S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Amcor Ltd. e Alusa S.A. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de embalagens. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Amcor Ltd. (“Amcor”) A Amcor é a controladora do Grupo Amcor, uma empresa australiana que atua em nível mundial no fornecimento de soluções de embalagem, oferecendo uma ampla variedade de embalagens rígidas e flexíveis para os setores de alimentos, bebidas, saúde, produtos para o lar e cuidados pessoais. I.2. Requerente B A Alusa é uma subsidiária integral da Tech Pack S.A. (“Techpack”). A Alusa e as suas subsidiárias compõem um grupo diversificado de empresas que atuam no mercado sul-americano de embalagens flexíveis fabricadas a partir de produtos como alumínio, papel, polietileno, polipropileno e outros tipos de plásticos. Suas aplicações finais incluem embalagens para os setores de alimentos, cuidados pessoais, produtos para o lar, farmacêuticos e alimentos para animais domésticos. A Alusa possui quatro fábricas nos seguintes países: Chile, Peru, Argentina e Colombia.

A Alusa não tem ativos de produção no Brasil, atuando no país apenas por meio de exportações vindas de suas quatro fábricas na América do Sul. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0191475) Data da notificação ou emenda 19/04/2016 Data da publicação do edital 02/05/2016 (SEI) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição de Alusa por Amcor, por meio de suas subsidiárias integrais indiretas. Ambas as empresas atuam no setor de embalagens flexíveis no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: fabricação de embalagens flexíveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de embalagens flexíveis no Brasil. O Grupo Amcor fabrica embalagens rígidas e embalagens flexíveis no Brasil e a maior parte dos produtos que vende é fabricada no exterior. A Alusa atua no mercado de embalagens flexíveis do Brasil exclusivamente através de importações.

Segundo as Requerentes, o mercado relevante afetado pela operação proposta é o de embalagens flexíveis, tendo sido descrito da seguinte forma: "As atividades envolvidas no negócio de embalagens flexíveis correspondem a aquisição, fabricação, fornecimento e conversão de filmes plásticos e de celulose, folhas de alumínio e papéis em embalagens flexíveis utilizadas por uma vasta gama de consumidores finais nos setores de alimentos, cosméticos, cuidado pessoal, saúde, produtos para o lar e produtos industriais." Em análise feita no contexto do Ato de Concentração nº 08012.007075/2009-31 (Partes: Amcor Limited e Rio Tinto plc) a SEAE/MF chegou à conclusão de que “Diante das informações prestadas pelas Requerentes e pelas concorrentes consultadas, pode-se dizer que as embalagens flexíveis podem ser consideradas substitutas sob o ponto de vista da demanda e da oferta.” Nesta mesma análise, o mercado relevante geográfico de embalagens flexíveis foi considerado como nacional, mesmo entendimento do Cade em outras análises[1]. No seu voto, o Conselheiro Relator do AC retromencionado seguiu a definição proposta pela Seae e aprovou a operação sem restrições. As Requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado baseada em dados próprios e no relatório setorial da consultoria PCI. Participação dos Principais Concorrentes no Mercado de Embalagens Flexíveis [2] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

PCI e Requerentes Conforme pode ser observado, esse mercado é bastante fragmentado no Brasil e a participação de mercado conjunta das partes é de [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO]. Ademais, nenhum ativo produtivo que está sendo adquirido encontra-se em território brasileiro. Da mesma forma, boa parte da oferta do Grupo Amcor no Brasil advém de produtos produzidos no exterior, o que denota que o mercado relevante geográfico adotado nesta análise, seguindo jurisprudência do Cade, pode ser considerado conservador. Essa assertiva pode ser reforçada pelo considerável faturamento da adquirida, a Alusa, no mercado brasileiro, com produção de embalagens flexíveis em suas quatro fábricas localizadas na América do Sul, aliado à elevada participação de mercado sob a rubrica "outras", muitas das quais referem-se a empresas localizadas no exterior, sem presença física no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração 8012.007732/2003-54 e 08012.007039/2011-91. [2] Os dados das Requerentes são de 2014 e da PCI de 2015. A taxa de câmbio utilizada para as empresas Alusa e Amcor foi de R$ 2,35 (dados de 2014) e para as demais R$ 3,34 (dados de 2015).