Ato de Concentração Sumário nº 08700.001207/2016-91

:: SEI / CADE - 0176022 - Parecer :: PARECER Nº: 076/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001207/2016-91 REQUERENTES: NIHAL – Fundo de Investimento Imobiliário; YM Investimentos Ltda. e VERDEMARES Administração de Bens e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário, nos termos do Art. 8º, I da Resolução CADE nº 02/2012. Requerentes: NIHAL – Fundo de Investimento Imobiliário; YM Investimentos Ltda; VERDEMARES Administração de Bens e Participações Ltda. Mercados afetados: empreendimentos e incorporação imobiliários, e locação de escritórios em edifícios de alto padrão. Natureza da operação: aquisição de controle. Fundamento: Art. 9º, inciso I da Resolução. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTE e EMPRESAS-OBJETO NIHAL – Fundo de Investimento Imobiliário (“FII Nihal”) O Requerente é um Fundo de Investimento Imobiliário em formação, com o objetivo de atuar na compra de terrenos e na locação, na administração e incorporação imobiliária. O FII Nihal está vinculado ao GIC Realty Group, sediado em Singapoure, abarcando investimentos detidos e administrados, respectivamente, pelo GIC (Realty) Private Limited - conhecido como Government of Singapore Investment Corporation (Realty) Pte Ltd - GIC Realty, operador no Brasil [i] - e GIC Real Estate Private Limited, não considerado nesta operação.

O FII Nihal objetiva na operação a aquisição da totalidade das quotas representativas do Capital Social das Empresas-Objeto, abaixo descritas. YM Investimentos Ltda. (“YM Investimentos”) Sociedade de propósito específico proprietária de direitos reais sobre parte de empreendimento imobiliário de natureza comercial - unidades autônomas da futura edificação "Miss Silvia" - atualmente em construção[ii], localizado na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, nº 360, na confluência da Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 4.100, no Município de São Paulo. VERDESMARES Administração de Bens e Participações Ltda. (“Verdesmares”) Sociedade de propósito específico detentora de 99,999% das quotas representativas do capital social da Faria Lima Business Center Ltda., denominado Edifício Faria Lima Business Center - Subcondomínio "B", localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1309, na Cidade de São Pualo. Juntamente com a YM Investimentos constituem as "Empresas-Objeto", pertencentes ao Grupo Morizono (RS Morizono Empreendimentos e Participações Ltda. e Sr. Yoshimi Morizono), titulares direta ou indiretamente de direitos reais relativos a parcelas de dois empreendimentos imobiliários localizados na Capital São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0169833) e (0169833) Despacho Ordinatório DCONT (0169837) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 22 fev.

2016 Data da publicação do edital 02 mar 2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pelo FII Nihal - do Grupo GIC Realty - da integralidade das quotas que compõem o capital social da YM Investimentos e da Verdesmares, pertencentes ao Grupo Morizono. Detalhes da operação em exame estão especificados no quadro abaixo: (ACESSO RESTRITO) A operação, no valor total de R$ (ACESSO RESTRITO), está parametrizada no Memorando de Entendimentos (0168180) (ACESSO RESTRITO) que, segundo informado na notificação: (ACESSO RESTRITO) As Requerentes informam que a operação de aquisição de controle, que abrange totalmente as atividades e ativos das Empresas-Objeto, tem por propósito o investimento em empreendimentos imobiliários,visando à ampliação do portfólio da GIC Realty/FII Nihal, e, por consequência, o aumento da rentabilidade dos recursos por ela geridos. No Brasil, o Grupo adquirente - GIC Realty, presente na maioria das grandes capitais, atua no mercado imobiliário nos segmentos residencial, administração de shoppings, comercial e, mais recentemente, no segmento de escritórios de São Paulo. O Grupo apresentou um faturamento de R$ [iii].(ACESSO RESTRITO) No quadro a seguir (ACESSO RESTRITO) foram relacionadas as (ACESSO RESTRITO) [iv], dispostas nos Organogramas apresentados (ACESSO RESTRITO). No conjunto, abarcam atividades variadas, mas, principalmente, aquelas relacionadas ao mercado de imóveis comerciais:

compra e venda de imóveis próprios, locação, gestão e administração de propriedades; estacionamentos, corretagem no aluguel de imóveis, incorporação de empreendimentos imobiliários, entre outros. No rol de atividades predominantes desenvolvidas encontra-se, ainda, holding de instituições não financeiras e fundos de investimentos diversos (inclusive imobiliários). Ao término da Operação, o Grupo Econômico GIC Realty e o Fundo Nihal, a ele vinculado, conforme informações prestadas pelas partes, deterão (ACESSO RESTRITO). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? SIM Integração Vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Empreendimentos Imobiliários comerciais (escritórios) Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado relevante de produto envolvendo a atividade de incorporação imobiliária pode ser segmentado em: a) locação e venda de imóveis; e b) empreendimentos imobiliários. Este último segmento comporta, ainda, duas divisões que são projetos e incorporações imobiliárias - envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra - e construção civil. Tais segmentos ainda comportam a divisão entre residencial e comercial.

[v] Considerando as diferentes segmentações recentemente adotadas por esta SG nessa atividade específica, sob a ótica geográfica de mercado relevante, depreende-se a possibilidade de adoção de cenários que considerem as óticas/abordagens geográficas: Municipal; por Zona (região do município); e por Bairro. Dada as características da operação será utilizado nos cenários o segmento de locação de imóveis comerciais de alto padrão, conforme estatísticas do Relatório CBRE (0168177). Desta forma, esta SG analisará os seguintes cenários de mercado relevante: (i) locação de imóveis comerciais no município de São Paulo; (ii) locação de imóveis comerciais na região da Marginal (onde se localizam os imóveis objeto da operação e também os pertencentes ao Grupo GIC Realty); e (iii) locação de imóveis comerciais por bairro. Com relação a este último, contudo, considerando que os imóveis tanto do grupo comprador quanto os imóveis objeto da operação encontram-se em bairros distintos, não há sobreposição horizontal neste cenário de mercado relevante. No Estado de São Paulo, mais especificamente no Município de São Paulo, foram identificados 5 (cinco) principais regiões de "mercado de escritórios", conforme Relatório CBRE citado apresentado pelas partes: Centro (Downtown); Paulista; Jardins; Marginal; e Outros.

Ressalte-se, ainda, a existência de escritórios em Alphaville, mas que devido a sua localização em Barueri, município limítrofe a São Paulo, não serão considerados nesta análise, pois representaria um cenário de mercado relevante ainda mais amplo do que o mercado de São Paulo que, pelo tamanho desse município, é considerado por julgados recentes deste Conselho como grande demais para se configurar um mercado relevante adequado para as atividades de incorporação imobiliária. Na imagem abaixo estão demonstradas essas regiões: Considerando dados apresentados pelas partes, tendo como base o relatório citado, as participações de mercado das partes seriam as seguintes, em 2015: (i) no cenário de mercado relevante de locação de imóveis comerciais no município de São Paulo: [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO); (ii) no cenário de locação de imóveis comerciais na regiao da Marginal: [0 - 10%] (ACESSO RESTRITO). Todavia, considerando que a região da Marginal é bastante grande, abarcando diversos bairros, esta SG adotará a menor região de escritórios de São Paulo, qual seja, a do Centro, em termos de Área Bruta Locável (ABL), visando, neste caso, apenas comparar a ABL dos dois imóveis pertencentes ao Grupo adquirente e os dois imóveis objeto da operação com a ABL total dessa região.

Contudo, ressalte-se que este exercício específico será realizado apenas para demonstrar que, mesmo considerando a menor região de São Paulo, ainda assim as partes não teriam poder de mercado suficiente em decorrência desta operação. Isto porque, como já dito, os quatro imóveis ora em análise não se encontram na região do Centro. Dito isso, considerando esse cenário hipotético, as partes teriam participação conjunta de [10% - 20%] (ACESSO RESTRITO). Desta forma, as reduzidas participações de mercado das partes em todos os cenários adotados nesta análise reforçam o entendimento que a presente operação não possui o condão de gerar impactos negativos no mercado imobiliário paulista. Pelo exposto, não vislumbra-se na presente operação maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral. [i] 0,001% das quotas representativas da totalidade do Capital Social pertence à RS Morizono Empreendimentos e Participações. [ii] Segundo informações da Requerente, atualmente, a YM Investimentos é proprietária dos direitos reais em empreendimento imobiliário em construção, como resultado do Instrumento Particular de Promessa de Permuta de Imóvel com Futuras Unidades Autônomas de Futuro Condomínio Edifício, celebrado com a CCP Aurora Empreendimentos Imobiliários Ltda.

("CCP Aurora") e Cyrela Comercial Properties Empreendimentos e Participações S.A. ("CCPSA" e, em conjunto com a CCP Aurora, "CCP") em 01.07.2010, posteriormente aditado em 08.07.2010; 01.06.2011; 08.01.2013 e 06.06.2013. [iii] Excluso a Global Logistic Properties Limited, objeto de exame do CADE no âmbito do AC nº 08700.002455/2014-98 - Aquisição pela LPP Empreendimentos de 34 galpões industriais e de logística da BR Properties. [iv] Para fins desta notificação a Requerente apresentou um conjunto de sociedades listadas no Anexo Lista de empresas (ACESSO RESTRITO) do Apartado de Acesso Restrito nº 08700.001214/2016-93. [v] Ver Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92, entre outros.