Ato de Concentração Sumário nº 08700.000425/2016-17

:: SEI / CADE - 0163245 - Parecer :: PARECER Nº 51/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000425/201-17 REQUERENTES: GP REAL PROPERTIES II C, LLC., BR PROPERTIES S.A. E TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: GP Real Properties II C LLC., BR Properties S.A. e Tamweelview European Holdings S.A. Procedimento Sumário. Incorporação de Empreendimentos Imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. GP Real Properties II C, LLC. ("GP Properties") A GP Properties é uma sociedade de nacionalidade norte-americana, administrada pela GP Investments, Ltd. ("GP Investiments") e capitalizada por Tamweelview European Holdings S.A. e GP Investments, Ltd. e/ou suas subsidiárias. No Brasil, a GP Properties atua por meio da participação em empresas do setor imobiliário. I.2. BR Properties S.A. ("BR Properties") A BR Properties é uma sociedade brasileira que atua no setor imobiliário na aquisição, administração, locação e venda de propriedades comerciais no Brasil, principalmente edifícios de escritórios, lojas de varejo e galpões. A BR Properties também desenvolve e administra projetos imobiliários para terceiros (build-to-suit). I.3. Tamweelview European Holdings S.A. ("Tamweelview") A Tamweelview é uma sociedade por ações de capital fechado, (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES).

No Brasil, a Tamweelview atua por meio da participação em empresas do setor imobiliário. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0156946) Despacho DCONT (0157441) Data da notificação ou emenda? 20/01/2016 Data da publicação do edital? 01/02/2016 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação é uma oferta pública voluntária realizada pela GP Properties para adquirir o controle da BR Properties, aumentando sua participação de 12,19% para mais de 50% das totalidade das ações ordinárias da Empresa-Objeto. Como uma etapa prévia ao lançamento da oferta pública, GP Investiments, Ltd. e Tamweelview assinaram um Memorando de Entendimentos, por meio do qual a Tamweelview se comprometeu a capitalizar a GP Properties via fundo de private equity administrado pela GP Investments. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Potencial. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A. Participação de mercado N/A. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Esta operação consiste na realização de uma oferta pública, pela GP Properties, para a aquisição do controle da BR Properties.

As Requerentes afirmam que a operação representa uma oportunidade de negócios que permitirá à BR Properties focar no desenvolvimento e execução de um plano estratégico de longo prazo a fim de expandir seu portfólio de ativos imobiliários. Segundo defendido pelas Requerentes, a operação não gerará sobreposição horizontal, já que as atividades no setor imobiliário das empresas relacionadas à GP Investiments, Tamweelview e BR Properties não são concorrentes. A GP Investiments e a Tamweelview possuem investimentos em propriedades para locação e em empresas que atuam no desenvolvimento de novos projetos, buscando principalmente altas taxas de retorno no seu investimento (mais de 25% ao ano). A BR Properties, por sua vez, atua com a estratégia de aquisição "buy-and-hold", com foco em investimentos de longo prazo para rendimentos regulares, por meio da locação de projetos já finalizados e administração de propriedades. Em análises anteriores, o Cade caracterizou o mercado de incorporação imobiliária como sendo um setor pulverizado e com vários concorrentes, segmentado em incorporação, locação e venda. No âmbito geográfico o mercado pode ser definido como municipal, podendo-se considerar cidades ao redor, ou mesmo áreas menores que um município, especialmente em cidades de grande porte como São Paulo e Rio de Janeiro[1].

Embora não considerem a existência de sobreposição horizontal em decorrência da operação, as Requerentes apresentaram dados da CBRE Research[2] com a participação de mercado das Requerentes no setor de propriedades corporativas nos municípios de São Paulo e Rio de Janeiro. Desta forma, esta SG analisará a operação considerando a possibilidade de sobreposição horizontal entre as Requerentes no cenário de mercado relevante de incorporação imobiliária, tanto por município quanto por regiões dentre desses municipios, desconsiderando, portanto, a segmentação proposta pelas Requerentes. Como se verá a seguir, para esta operação, não há necessidade de aprofundamento sobre a correta definição de mercado relevante, haja vista que mesmo no cenário adotado (para este caso, o mais conservador possível), não haveria maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. Tabela I - Market Share das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária, por área bruta locável, no ano de 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tamweelview BR Properties GP Investiments TOTAL Rio de Janeiro 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Porto Maravilha 0-10% - - 0-10% Centro - 0-10% 0-10% 0-10% Barra da Tijuca - 10-20% - 10-20% Flamengo - 0-10% - 0-10% São Paulo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Pirituba 0-10% - - 0-10% Marginal - 0-10% 0-10% 0-10% Paulista - 0-10% 0-10% 0-10% Jardins - 0-10% - 0-10% Outros - 0-10% - 0-10% Fonte: Requerentes e CBRE.

Conforme se verifica a partir da Tabela acima, em qualquer dos cenários, seja municipal ou por regiões desses municípios, as Requerentes não atinjem uma participação de mercado superior a 20%. As Requerentes atingiriam um market share de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no município do Rio de Janeiro e de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no município de São Paulo. No Rio de Janeiro, a região do Centro teria a maior concentração decorrente da operação, 0-10% (com um acréscimo irrisório por parte da GP Investiments) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e em São Paulo, a região da Marginal, com 0-10% (novamente, com um acréscimo irrisório por parte da GP Investiments) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.003386/2013-59. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Econ Construtora e Incorporadora Imobiliária. Aprovação sem restrições. e Ato de Concentração nº 08700.009815/2012-11. Requerentes: Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário e Sergus Construções e Comércio Ltda. Aprovação sem restrições.

[2] Disponível em https://researchgateway.cbre.com/Mygatewaysearch.aspx Acesso em 29 de janeiro de 2016.