Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002864/2016-56

:: SEI / CADE - 0225832 - Parecer :: PARECER Nº 187/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002864/2016-56 REQUERENTES: Webmotors S/A e RBS – Zero Hora Editora Jornalística S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Webmotors S/A e RBS – Zero Hora Editora Jornalística S/A. Sobreposição horizontal no mercado de serviços online de classificados para compra e venda de automóveis. Aquisição de ativos. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Webmotors S/A ("Webmotors") A Webmotors atua na disponibilização, por meio da internet, de classificados para a venda de automóveis, programas de manutenção preventiva veicular e produtos específicos direcionados especialmente às revendas de automóveis e às empresas atuantes no segmento automobilístico, como, por exemplo, fabricantes de automóveis, autopeças, e outras empresas do segmento. A Webmotors também oferta espaço para publicidade virtual nas páginas do classificado e disponibiliza conteúdo editorial na internet, tais como: testes, comparativos, guias de compra, lançamentos e segredos, comportamento e bem-estar no trânsito e notícias de mercado. A Webmotors é uma sociedade por ações detida pelo Grupo Santander e por Carsales.com Investments PTY LTD. Acrescente-se que a Carsales.com Investments PTY LTD não atua no mercado brasileiro, com exceção do investimento na Webmotors S/A.

A tabela abaixo apresenta a composição atual do capital social da Webmotors. O Grupo Santander detém 87 empresas no Brasil, entre elas: Araguari Real State Holding, LLC Argeline S.A. Aquânima Brasil Ltda. Campo Grande Empreendimentos Ltda. Central Eólica Angical S.A. Central Eólica Caititu S.A. Sancap Investimentos e Participações S.A. Santander Brasil Administradora de Consórcio Ltda. Santander Brasil Advisory Services S.A. Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Além da própria Webmotors, o Grupo Santander também detém a empresa Webcasas S.A., que, no passado, atuava no mercado de classificados online especializado em imóveis. Atualmente, o website Webcasas não mais opera no mercado de classificados online, sendo que sua URL encontra-se desativada. I.2 RBS – Zero Hora Editora Jornalística S/A ("RBS") A RBS, pertencente ao Grupo RBS, detém diversos websites de classificados de automóveis online para a busca de automóveis na Região Sul (em conjunto denominados "Portais RBS"). Esses websites ofertam o serviço de veiculação de conteúdo automotivo para concessionárias, revendas e particulares na Região Sul do País, mais especificamente no Rio Grande do Sul (Porto Alegre) e Santa Catarina (Grande Florianópolis, Joinville, Itajaí, Alto Vale do Itajaí, Criciúma e regiões próximas). A RBS pertence às empresas RBS Mídia Digital e Participações S.A. e RBS Administração e Cobranças S.A., ambas detidas pelo Grupo RBS.

A tabela abaixo apresenta a composição atual do capital social da RBS O Grupo RBS, que atua predominantemente no setor de mídia, detém 31 empresas no Brasil, entre elas: Adnetwork Internet Advertising Solutions S.A. Afílio S.A. DP7 Digital Informática Ltda. Rádio Atlântida FM de Porto Alegre Ltda. Rádio Educadora de Guaíba Ltda. RBS TV Comunicações S.A. Rede Brasil Sul – Administração e Cobranças Ltda. RIC – Rede Integrada de Comunicações S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos. Despacho DCONT 0206354 Data da notificação ou emenda? 30/05/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 161 publicado em 03/06/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Webmotors, dos ativos referentes aos Portais RBS que atuam em Santa Catarina (BluCarros, JoinvilleCarros, ItajaíCarros, RiodoSulCarros, FloripaCarros e CriciúmaCarros) e Rio Grande do Sul (Poacarros.com). Além disso, serão adquiridos outros ativos como patentes, softwares, operações, produtos, contratos, carteira de clientes, funcionários, dentre outros. A operação implica a seguinte configuração: Antes da Operação: Após a Operação: IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços on line de classificados para compra e venda de automóveis Participação de mercado acima de 20% V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado de classificados online, tal como o mercado de publicidade virtual, caracteriza-se por ser um mercado de dois lados, ou seja, há dois grupos distintos que interagem por meio da mesma plataforma - serviços de classificados online - na qual o benefício de um grupo ao participar da plataforma depende do tamanho do outro grupo que se utiliza desta. De um lado, há os consumidores, que buscam produtos; do outro, há os anunciantes, que exibem seus produtos ao mercado consumidor - os usuários da plataforma. O website de classificados online é um agente intermediário que tem a função de atrair anunciantes e compradores ao mesmo tempo, agenciando os interesses de ambos. Com relação ao mercado de classificados online, há casos semelhantes decididos pelo Cade como, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.009234/2014-40 (ZAP S/A Internet, RBS Zero Hora Editora Jornalística S/A), no qual um dos mercados envolvidos foi o de classificados online de imóveis. Sob a ótica do produto, decidiu-se que o mercado de classificados online deve ser segmentado, de acordo com as especialidades de cada website, pois se considera que não há substituibilidade entre produtos com finalidades tão distintas como imóveis, eletrônicos, automóveis, entre outros.

[1] Sob o aspecto geográfico, não obstante os sites das empresas possam ser acessados em todo o território nacional, é natural supor, como regra, que os compradores busquem o produto em sites que detenham o maior número de anúncios na região objetivada pelo consumidor [2]. Especificamente com relação ao mercado de automóveis, a característica da mobilidade do produto pode ampliar os limites geográficos nos quais possa haver intercâmbio comercial, em relação, por exemplo, ao segmento de imóveis. No entanto, dadas as dimensões geográficas significativas do mercado brasileiro, é razoável supor uma segmentação geográfica mais restrita, conforme será verificado adiante pelas respostas aos questionamentos feitos por esta SG junto ao mercado (vide Tabelas XV e XVI). Primeiramente, as Partes disponibilizaram dados relativos ao mercado nacional de classificados online de automóveis em 2015, utilizando-se como proxy o número de acessos, conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Com base nos dados da tabela acima, tem-se que as participações de mercado detidas pela Webmotors e pela RBS no mercado nacional de classificados online de automóveis antes da Operação seriam equivalentes a [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Logo, a operação geraria um nível de concentração equivalente a [ACESSO RESTRITO]. Ao considerar um cenário mais restrito, ou seja, o mercado de classificados online de automóveis no ano de 2015 da Região Sul, as Requerentes apresentaram a seguinte tabela:

[ACESSO RESTRITO] Obs: as Partes esclareceram, mediante Petição 0191927, que o número total de acessos foi [ACESSO RESTRITO]. Apesar desse pequeno acréscimo, não houve alteração significativa em termos de participação de mercado das empresas elencadas. De acordo com a Tabela II, a operação ensejaria uma concentração de [ACESSO RESTRITO] do referido mercado em 2015 na Região Sul. No intuito de se obter mais informações sobre a metodologia adotada pelas partes na estimativa dessa estrutura de oferta, bem como verificar qual abrangência geográfica seria a mais adequada em termos de mercado relevante, foi expedido Ofício Cade nº 1871 em 13.04.2016 e Despacho SG nº 487/2016 em 24.04.2016. Em resposta, por meio das Petições 0191927, 0204910 e 0206053 , as Partes informam que: A fonte de dados utilizada para medir o número de acessos por website foi a empresa ComScore, que administra uma plataforma online e que prevê mensuração de audiência na internet. [ACESSO RESTRITO] Os Portais Webmotors detidos pela Webmotors são: Webmotors.com.br, Vmotors.com.br, Meucarango.com.br e Compreauto.com.br. Os Portais RBS que atuam em Santa Catarina são: BluCarros, JoinvilleCarros, ItajaíCarros, RiodoSulCarros, FloripaCarros e CriciúmaCarros (BuscaCarros). A RBS detém o site Poacarros.com, que atua exclusivamente no Rio Grande do Sul. A proxy mais precisa a ser utilizada na presente análise é o número de anúncios e não os dados de audiência, isto é, o número de visitas por website.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Nesse sentido, as Partes apresentaram, mediante Petição 0206053, dados relativos a participações de mercado segmentados por Estado - Rio Grande do Sul e Santa Catarina - considerando dois cenários: a inclusão do número de anúncios de automóveis disponíveis nas plataformas online da OLX e do Mercado Livre, no cômputo das participações de mercado das demais empresas atuantes no mercado; e a exclusão dos anúncios de automóveis disponíveis nas plataformas online da OLX e do Mercado Livre de tal cálculo, haja vista a dúvida então existente sobre a inclusão desses dois players no mercado relevante em pauta. Acrescente-se que, apesar dos sites OLX e Mercado Livre serem classificados como horizontais, isto é, anunciam diversos tipos de bens como imóveis, eletrônicos, brinquedos, entre outros, ambos os portais segmentam sua forma de atuação por produto, o que inclui classificados automotivos. Esta forma de atuação foi confirmada pelos dois sites, conforme se verá mais a frente. (vide Tabelas XV e XVI) As Requerentes disponibilizaram os seguintes dados referentes ao Estado do Rio Grande do Sul, conforme Tabelas III e IV abaixo. [ACESSO RESTRITO] Com relação ao Estado de Santa Catarina, as Requerentes apresentaram os seguintes dados, de acordo com as Tabelas V e VI abaixo.

[ACESSO RESTRITO] As Partes também disponibilizaram dados relativos à audiência, ou seja, número de acessos por website segmentando-os por Estados nos quais há sobreposição de atuação das Requerentes, ou seja, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, conforme as tabelas VII, VIII, IX e X abaixo. Considerou-se também os dois cenários: a inclusão e exclusão dos sites Mercado Livre e OLX. [ACESSO RESTRITO] Em resposta ao questionamento por parte desta SG quanto à dimensão geográfica do mercado de classificados online de automóveis (entre estadual e municipal), as Requerentes afirmam que é um mercado que deve ser considerado de forma mais abrangente do que a municipal visto que (i) a internet tem uma ampla abrangência, o que permite a opção da aquisição de um automóvel em determinado município ou estado por meio do pagamento de frete para o seu envio, especialmente por existirem significativas diferenças de preço entre uma região e outra do País; (ii) é um mercado extremamente pulverizado e não existem barreiras à entrada para o ingresso de novos concorrentes devido a não necessidade de altos investimentos e pelo fato da tecnologia para a criação de portais na internet ser amplamente disponível. Com o objetivo de corroborar a argumentação acima, as Requerentes apresentaram dados de busca realizadas nos Portais Webmotors, conforme tabelas abaixo.

[ACESSO RESTRITO] As Partes também apresentaram dados de audiência dos Portais RBS que demonstram que, apesar de tais portais serem predominantemente focados nos municípios que os nomeiam, sua audiência não se limita a eles. [ACESSO RESTRITO] Ademais, a título de exemplo, as Requerentes apresentaram por meio da Tabela XIV, dados dos Portais da RBS focados no Estado de Santa Catarina, que demonstram uma concentração maior de audiência oriunda do mesmo Estado de origem do anúncio, embora haja uma parcela de audiência oriunda de outros Estados. Em relação aos anunciantes dos Portais RBS, as Requerentes esclarecem que eles estão localizados em todo o Estado de Santa Catarina e não apenas nos municípios que constituem a principal área de atuação de cada um dos portais. Há ainda uma pequena parcela de anunciantes que estão localizados em outros Estados. [ACESSO RESTRITO] No intuito de se avaliar possíveis impactos concorrenciais da presente operação, bem como se os dados apresentados pelas Partes refletem, de fato, o mercado relevante adotado, expediu-se ofícios para os principais concorrentes nos Estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, localidades nas quais se verificou sobreposição horizontal. As respostas estão compiladas nas tabelas abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Constata-se que as empresas oficiadas consideram os sites OLX e Mercado Livre como concorrentes, embora alguns os tenham classificado como concorrentes imperfeitos.

Enquanto a empresa SóCarrão, atuante em Santa Catarina, considera a OLX um concorrente importante, a Autoline, atuante no Rio Grande do Sul e Santa Catarina, e Carros na Serra, atuante no Rio Grande do Sul, declaram que esses sites são concorrentes, porém com uma relevância menor. De qualquer forma, é factível supor que a OLX e Mercado Livre sejam concorrentes no presente mercado, visto que não houve nenhuma negativa por parte das empresas oficiadas. Ademais, as próprias empresas se consideram concorrentes das requerentes. Com relação ao Estado de Santa Catarina, todos os concorrentes, com exceção da OLX, manifestaram alguma preocupação, em termos concorrenciais, com a presente operação. Todavia, nenhum dos concorrentes consultados, inclusive na segunda leva de ofícios enviados, nos quais foi solicitado aos mesmos pormenorizarem suas preocupações, trouxeram algo de maior relevância concorrencial que possa ter derivado exclusivamente da operação ora em análise. Ao considerar como proxy o número de anúncios, verifica-se na Tabela XVI que Autoline e OLX detêm [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[ACESSO RESTRITO] Entretanto, mesmo que alguns dos concorrentes apresentem um número de anúncios maior do que os apresentados pelas Partes, isso não retira a relevância da operação em termos concorrenciais, dado que as Requerentes ultrapassariam o patamar de 20% de participação no presente mercado, inclusive com variação do HHI superior a 200, mesmo com a inclusão da OLX e Mercado Livre, conforme as próprias estimativas apresentadas pelas Partes. Com relação ao Rio Grande do Sul, os concorrentes não manifestaram preocupação de ordem concorrencial com a presente operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalte-se que a soma do número de anúncios das Requerentes pode não refletir estritamente a sua participação de mercado, pois, como foi mencionado anteriormente, não há exclusividade na oferta de anúncios, ou seja, o mesmo anúncio pode estar presente em vários sites ao mesmo tempo. [3] Nesse caso, há também uma diferença entre os dados apresentados pelas concorrentes e as estimativas das Partes com relação a essa proxy. [ACESSO RESTRITO] Entretanto, no que tange o mercado do Rio Grande do Sul, os impactos concorrenciais são menos relevantes, (i) dadas as estimativas apresentadas pelas Requerentes, inclusive o cálculo da variação do HHI que se apresenta menor do que 200 com a inclusão da OLX e Mercado Livre, e (ii) dadas as declarações dos concorrentes quanto ao não impacto em termos concorrenciais da presente operação.

Logo, a partir dos dados e informações apresentados pelas Partes e concorrentes, esta SG conclui que: (i) apesar de não haver uma jurisprudência consolidada do Cade com relação ao mercado relevante de serviços de classificados online de automóveis, o cenário de mercado relevante geográfico mais provável é o estadual, dadas certas restrições de mobilidade em âmbito nacional para aquisição do bem, principalmente com relação à cobrança de fretes e, sobretudo, pelas características das empresas-objeto (100% do faturamento obtido dentro dos seus respectivos Estados de atuação, com uma abrangência de alcance maior do que os limites dos municípios dos seus websites); (ii) considerando esse cenário geográfico, há sobreposição entre as Partes nos estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina; (iii) apesar dos portais Mercado Livre e OLX serem classificados como horizontais, pois é possível anunciar diversos tipos de bens, há segmentações em seus websites que permitem a busca por tipo de produto, inclusive automóveis, e localização do produto, aliado ao fato de que esses portais se consideram concorrentes diretos das Requerentes, fato este confirmado pelos concorrentes oficiados, o que permite considerá-los como parte do mercado relevante de produto;

e (iv) apenas no cenário de mercado de classificados online de veículos em Santa Catarina as Partes ultrapassam os 20% considerados suficientes para possibilitar o exercício unilateral de poder de mercado, inclusive com uma variação de HHI superior a 200. Por conseguinte, pelos motivos expostos, ao considerar que a presente operação pode apresentar potencial de acarretar impactos em termos concorrenciais no mercado de serviços on line de classificados para compra e venda de automóveis no Estado de Santa Catarina, esta SG decidiu pelo não enquadramento da operação como procedimento sumário e pela realização de instrução complementar mediante Despacho SG nº 762/2016. Com o intuito de se avaliar o grau de rivalidade do presente mercado, expediu-se ofícios às Partes e às empresas atuantes no estado de Santa Catarina. Resumidamente, os ofícios solicitam informações às empresas com relação a histórico de faturamento, número de anúncios exibidos nos últimos anos, preços médios cobrados por anúncios, entre outros questionamentos. Ao considerar os dados disponibilizados tanto pelas Partes quanto pelas empresas concorrentes, elaborou-se a seguinte estrutura de oferta, de acordo com a tabela a seguir.

Apesar de tanto as Partes quanto as empresas concorrentes terem apresentado dados relativos a faturamento e preços cobrados por anúncios, verificou-se formas de remuneração diferenciadas entre empresas concorrentes, fato característico de mercado de dois lados, o que dificulta estabelecer padrões de comparação entre esses dados. A título de informação, a Autoline declara que é um site gratuito por tempo determinado e não apresentou, até o momento, faturamento. A OLX, por sua vez, realiza cobrança para veículos a partir do terceiro anúncio. Logo, o faturamento obtido por meio da cobrança de anúncios não reflete necessariamente a importância das empresas atuantes nesse mercado. Há que se considerar também receitas advindas de outras fontes como publicidade, principalmente quando o site detém uma marca nacionalmente conhecida como a OLX.

Desta forma, esta SG entende que a melhor proxy para se medir as participações de mercado dos players desse segmento é, de fato, o número de anúncios publicados em cada website, ainda que se reconheça que essa proxy pode não representar, perfeitamente, as reais participações dos players desse mercado, pois, como dito anteriormente, os mesmos anúncios podem se repetir em mais de um website, seja por não haver qualquer exclusividade nesse mercado, seja porque as estratégias competitivas dos players desse mercado variam bastante, com uns cedendo espaço gratuitamente aos vendedores de carros, e sendo remunerado pelo outro lado da plataforma (via publicidade, por exemplo), enquanto outros se remuneram cobrando taxas de anunciantes - pessoas físicas e jurídicas -, a depender, ainda, do número de anúncios. Assim, esta SG chegou ao seguinte resultado da estrutura de oferta do mercado de classificados online de automóveis em Santa Catarina, interpolando dados reais das Requerentes e de seus principais concorrentes, e mantendo as estimativas apresentadas pelas partes para os concorrentes de menor porte (que, somados, representaram menos de 14% desse mercado, o que reforça a sua acuracidade). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Conforme mencionado anteriormente, o cenário apresentado pelas Partes por meio da Tabela V, cuja proxy utilizada é o número de anúncios, aponta uma participação de mercado das Requerentes de [ACESSO RESTRITO].

Com relação à presente estrutura de oferta, que, por sua vez, utilizou a mesma proxy, mas dessa feita com dados reais dos principais concorrentes (que, juntamente com as Requerentes, representam cerca de 86% desse mercado), verificou-se uma participação conjunta das Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Apesar de ambos os cenários requererem uma atenção por parte das autoridades antitruste, visto que o limite legal no qual é considerada a possibilidade de exercício de poder de mercado é 20%, verifica-se, ainda, que o presente mercado apresenta um considerável grau de rivalidade. Primeiramente, de acordo com consulta feita às empresas concorrentes por meio dos referidos ofícios, caso houvesse um desvio da demanda em virtude de um aumento significativo de preços cobrados pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ademais, não parece haver elevados custos de entrada no mercado afetado pela operação. Em consonância com grande parte das empresas que atuam com mídias digitais, pode-se dizer que o maior custo na operação de um novo entrante está relacionado à contratação de desenvolvedores para a montagem do website, e principalmente com investimentos em marketing para gerar audiência. Esses custos, evidentemente, derivam consideravelmente a depender do tamanho do empreendimento pretendido.

Websites de maior porte, por exemplo, incorreriam em custos de entrada bem mais elevados do que websites mais locais, notadamente quanto aos custos de marketing, pois o grande instrumento competitivo desse mercado é a formação de uma rede capaz de atrair tanto anunciantes quanto novos clientes, gerando efeito-rede, tal como fazem players relevantes nesse mercado online, tal como OLX e Mercado Livre. Estes dois investem pesadamente em marketing para estabelecerem suas marcas (que refletem, consequentemente, em maiores redes), enquanto players muito localizados não necessitam de tantos investimentos para se tornarem conhecidos em seus municípios de atuação e arredores, formando redes menores mas que, em Estados menores, tal como Santa Catarina, podem se tornar concorrentes efetivos mesmo de players de maior porte. Ademais, verificou-se a entrada recente de um importante player, ou seja, a Autoline, que passou a atuar a partir de novembro de 2015 e já apresenta um número considerável de anúncios, conforme Tabela XVII, capturando, em apenas seis meses após sua entrada, [ACESSO RESTRITO AO CADE] do seu mercado relevante. Além disso, a empresa OLX, que a princípio não possui ainda tradição no segmento de automóveis, também tem se destacado atualmente pelo número de anúncios apresentados (vide Tabela XVII).

Logo, pode-se afirmar que o desempenho da OLX é um indicativo de que empresas que já atuam no mercado de classificados online com foco em outros produtos podem entrar nesse mercado com relativa facilidade. O Mercado Livre também segue a mesma tendência. Por consequência, a sobreposição horizontal no estado de Santa Catarina em um patamar próximo de 20% (e considerando que, com base em dados reais, as Requerentes não chegam a ultrapassar esse patamar) não enseja maiores preocupações concorrenciais, especialmente dada a rivalidade verificada no mercado. Logo esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada sem restrições. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Partes apresentaram, por meio de Petição (0221207) [ACESSO RESTRITO] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver também AC nº 08700.010466/2012-80 (Haleakala Participações S/A e OESP Participações S/A) [2] Vide AC nº 08700.009234/2014-40 (ZAP S/A Internet, RBS Zero Hora Editora Jornalística S/A) [3] A AutoCarro, por exemplo, utilizou uma metodologia diferente para mensurar o número total de anúncios, ou seja, a soma do número de anúncios particulares com o número de revendas, o que resultou em um número muito menor em relação aos demais concorrentes.