Ato de Concentração Sumário nº 08700.010502/2015-58

:: SEI / CADE - 0131850 - Parecer :: PARECER Nº 397/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010502/2015-58 REQUERENTES: Ingram Micro Brasil Ltda. e Ação Informática Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Ingram Micro Brasil Ltda. e Ação Informática Brasil Ltda. Mercado de distribuição de soluções de TIC. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Ingram Micro Brasil Ltda. ("Ingram") A Ingram é uma distribuidora atacadista de soluções de Tecnologia da Informação e Comunicação - TIC. As atividades da Ingram incluem importação, exportação, distribuição, comercialização e prestação de serviços de produtos eletrônicos e de informática em geral, tais como equipamentos, partes, componentes, periféricos, redes, programas de computador, livros técnicos e outros bens de informática, além da infraestrutura correlata, licenciamento de softwares, e revenda de serviços de instalação e manutenção de equipamentos. A Ingram foca suas atividades na distribuição de soluções integradas de TIC para o setor público e privado, englobando os seguintes produtos: • Hardware: storage, notebooks, computadores, smartphones, celulares, impressoras e monitores. Tais produtos são fornecidos pela IBM, Cisco, HP, Lenovo, Apple, Emerson, Microsoft, AOC, LG, Samsung, Xerox, TP-Link, Zebra, Datalogic, Dell. • Softwares:

licenças de softwares da IBM, Symantec, Microsoft, McAfee, Arcserve, Corel. • Serviços: revenda de serviços de pós-venda, garantia estendida, manutenção e instalação, que são prestados diretamente pelos fabricantes originais (OEM). A Ingram faz parte do Grupo Ingram Micro. O Grupo Ingram Micro distribui e comercializa produtos de tecnologia de empresas como Acer, Apple, Cisco, entre outras. Além disso, cria oportunidades de vendas e de rentabilidade para fornecedores, revendedores, operadores de redes móveis e outros clientes, por meio de programas de marketing exclusivos, logística terceirizada e soluções do ciclo de vida de dispositivos móveis. O Grupo Ingram, de origem norte-americana, detém as seguintes empresas no Brasil: Ingram Micro Tecnologia e Informática Ltda. Anovo Tek S.A. Anovo do Brasil Serviços de Reparo Ltda. I.2 Ação Informática Brasil Ltda. ("Ação") A Ação é a empresa matriz do Grupo Ação, que atua no mercado brasileiro de distribuição especializada em soluções de valor agregado (S-VAD) de alta tecnologia e convergentes, para os setores público e privado, tais como servers, storages, softwares e serviços de instalação e suporte. As atividades desempenhadas pela Ação, podem ser agrupadas em três categorias: • Hardware: servers, storage, networking. Tais produtos são fornecidos por CISCO, EMC, HP, IBM, LENOVO, ORACLE, VCE. • Software: licenças de softwares dos fabricantes:

CISCO, EMC, HP, IBM, INTEL, MICRO, FOCUS, ORACLE, PIVOTAL, RED HAT, RSA, SOFTWARE AG, SUSE, VMWARE, ZIMBRA. • Serviços: revenda de serviços de suporte técnico pós-venda, garantia estendida, manutenção, instalação, consultoria, treinamentos que são prestados diretamente pelos fabricantes originais e/ou por revendedores. Além disso, a Ação oferece a venda de produtos de infraestrutura IBM como serviços (infrastructure e services - Iaas) através da IBM Softlayer. As atividades da Ação concentram-se na venda de soluções de high end e softwares corporativos. O Grupo Ação, de origem brasileira, detém empresas no Peru, Chile, Argentina, Colômbia, Equador e Uruguai. No Brasil, o Grupo detém apenas a empresa Ação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0122717 e Despacho DCONT 0122858 Data da notificação ou emenda? 20/10/2015 Data da publicação do edital? 30/10/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas que compõem o capital social da Ação por parte da Ingram. A operação também será notificada na Colômbia e Argentina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio atacadista de soluções de TIC Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a operação proposta representa para o Grupo Ingram Micro uma oportunidade de diversificar seu portfólio de soluções de TIC no Brasil, atualmente mais focada na chamada "venda de volume" (equipamentos e licenças de software), de modo a fortalecer sua presença no segmento de soluções de valor agregado (S-VAD) de alta tecnologia e convergentes, além de trazer ao mercado soluções mais eficientes e complementares. As Requerentes acrescentam que os produtos de TIC ofertados pelas Partes são, em grande parte, complementares entre si. Enquanto o foco da Ingram está na venda para o mercado comercial de varejo, com expertise voltada para a venda de acessórios / equipamentos (como tablets, celulares, monitores, etc), a Ação é mais focada no mercado corporativo, concentrando sua atuação na venda de soluções de high end e softwares corporativos de alto valor agregado.

Em um cenário mais amplo de mercado relevante sob a ótica de produto, ou seja, comércio atacadista de soluções de TIC, o qual engloba conjunto de soluções tecnológicas integradas entre si, que proporcionam, por meio das funções de hardware, software e telecomunicações, a automação, integração e comunicação de processos de negócios, atuam como agentes econômicos fabricantes, provedores, revendedores e distribuidores. Do ponto de vista geográfico, o mercado seria todo o território brasileiro. Nesse contexto, as partes defendem que as soluções de TIC constituiriam um único mercado relevante. Isso porque seria comum que os clientes corporativos adquiram para seus negócios determinada solução de TIC de forma completa e já integrada, como um mix de produtos e serviços (e.g. soluções de cloud e data centers), ao invés de adquirirem produtos específicos e separados. Por esse motivo, os canais de venda oferecem soluções de forma integrada, como fazem as Requerentes. Nesse cenário, a comercialização de soluções de TIC pode ser feita por meio de diferentes elos e canais de venda. Assim, as vendas podem ser feitas (i) diretamente pelo fabricante dos equipamentos (vendors); ou (ii) indiretamente por um distribuidor, por meio de inúmeros intermediários (i.e. distribuidores de volume ou valor agregado, revendedores de volume ou valor agregado - resellers).

De acordo com as Partes, os fabricantes normalmente reservam vendas diretas para os clientes premium, o que lhes garante uma maior escala, deixando vendas de menor porte para os distribuidores. Assim, as vendas podem ser feitas (i) diretamente pelo fabricante dos equipamentos (vendors), os quais possuem estratégias mais sofisticadas de rnarketing; ou (ii) indiretamente por um distribuidor, por meio de inúmeros intermediários (i.e. distribuidores de volume ou valor agregado, revendedores de volume ou valor agregado - resellers). A título de exemplo, as Partes informam que IBM, Microsoft, HP, Oracle, Apple, dentre outros, desenvolvem soluções de hardware e software, e também comercializam os produtos diretamente aos consumidores finais, rivalizando, assim, com os distribuidores e revendedores. Constam dos autos que, segundo dados do IT Data, o mercado brasileiro de soluções de TIC obteve receitas de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em 2014. A participação do Grupo Ingram Micro seria de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a um faturamento de [ACESSO RESTRITO]. A Ação obteve em 2014 um faturamento de [ACESSO RESTRITO], o que significa (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado. Logo, as Requerentes contabilizariam uma participação conjunta pós-operação de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO].

Considerando um cenário mais restrito de mercado relevante sob a ótica de produto, ou seja, o mercado brasileiro de distribuição de soluções de TIC, o qual considera as vendas apenas de distribuidores, excluindo os fabricantes dos produtos, o faturamento total no país foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], de acordo com dados da IT Data. Logo, a participação do Grupo Ingram Micro seria de aproximadamente (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO], enquanto a da Ação seria de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO], o que contabilizaria uma participação conjunta de (10 - 20%) [ACESSO RESTRITO] após a Operação. Por conseguinte, dado que o Grupo Ingram Micro não adquire participação de mercado suficiente para lhe conferir a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado em ambos os cenários possíveis de mercado relevante, a presente operação não levanta maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ação e Quota prevê a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.