Ato de Concentração Sumário nº 08700.012565/2015-49

:: SEI / CADE - 0153735 - Parecer :: PARECER Nº 16/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012565/2015-49 INTERESSADO: R Point Comercial de Automóveis Ltda. e Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Setores econômicos envolvidos: venda de automóveis novos e usados; prestação de serviços de conserto, manutenção, funilaria e pintura de automóveis; e comércio a varejo de peças e acessórios para automóveis. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente operação tem por objeto a cessão, pela Grand Brasil Comércio de Veículos e Peças Ltda. (“GRAND BRASIL”) à R Point Comercial de Automóveis Ltda. (“R.POINT”), dos ativos inerentes às operações de venda de veículos da marca “RENAULT”, realizadas no imóvel de terceiro situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº. 371, Casa Verde (“Imóvel Braz Leme”) e no imóvel situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Henrique Felipe da Costa, nº. 544, Vila Guilherme (“Imóvel Vila Guilherme”) (em conjunto, os “Imóveis” ou as “Concessionárias Objetos da Operação”) e à operação de oficina realizada no Imóvel Vila Guilherme, a saber:

máquinas, equipamentos, ferramentas e móveis inerentes às operações realizadas nos Imóveis, bem como instalações e benfeitorias relativas ao Imóvel Braz Leme. A referida aquisição de ativos inclui, ainda, a cessão do direito de uso das dos Imóveis para a R. POINT. Ambos os grupos econômicos envolvidos na operação exploram os seguintes mercados: (i) venda de automóveis novos e usados; (ii) prestação de serviços de conserto, manutenção, funilaria e pintura; e (iii) comércio a varejo de peças e acessórios para automóveis. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, coforme Despacho Ordinatório DCONT (0150264) Data da notificação ou emenda? 22/12/2015 Data da publicação do edital? 31/12/2015 (0150943) III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES R. POINT A R. POINT pertence ao grupo econômico SONNERVIG (“Grupo SONNERVIG”) que atua nos seguintes mercados: (i) venda de automóveis novos e usados; (ii) prestação de serviços de conserto, manutenção, funilaria e pintura; e (iii) comércio a varejo de peças e acessórios para automóveis.

GRAND BRASIL A GRAND BRASIL pertence ao grupo econômico GRAND BRASIL (“Grupo GRAND BRASIL”) que atua nos seguintes mercados: (i) venda de automóveis novos e usados; (ii) prestação de serviços de conserto, manutenção, funilaria e pintura; e (iii) comércio a varejo de peças e acessórios para automóveis. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical venda de automóveis novos (principal mercado) e usados; prestação de serviços de conserto, manutenção, funilaria e pintura de automóveis; e comércio a varejo de peças e acessórios para automóveis. Participação de mercado Reduzida V. Considerações sobre a Operação O Grupo SONNERVIG (adquirente) possui atualmente 12 (doze) concessionárias, que estão distribuídas entre as seguintes cidades e marcas: Marca / Cidade São Paulo Cotia Renault 2 1 Ford 5 1 Honda 3 0 Constata-se que a maior parte das concessionárias do Grupo SONNERVIG estão na cidade de São Paulo, onde também se situa a concessionária objeto desta Operação. De acordo com informações fornecidas pelas Requerentes, a participação do Grupo SONNERVIG, no mercado da Grande São Paulo em 2014 com relação à marca RENAULT (em termos de unidades vendiddas), é de [ACESSO RESTRITO]% e a participação das Concessionárias Objetos da Operação no mercado na Grande São Paulo para esta mesma marca é de [ACESSO RESTRITO]%.

Deste modo, após a Operação o Grupo SONNERVIG deterá uma participação de [ACESSO RESTRITO]%, em termos de unidades vendidas (em 2014) da marca Renault na Grande São Paulo. Segundo dados da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave)[1],a participação da Renault no mercado brasileiro de automóveis e veículos comerciais leves foi de 7,33% em 2015. Considerando a segmentação do mercado de veículos por categoria, de acordo conforme a metodologia da Fenabrave, segue abaixo a somatória das participações do Grupo SONNERVIG e das Concessionárias Objetos da Operação no mercado da Grande São Paulo em unidades vendidas e em termos percentuais[1]: [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, conclui-se que a operação não enseja preocupações de natureza concorrencial, uma vez que a participação da empresa adquirente após a Operação será inferior a 20%.. VI. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em www.fenabrave.org.br/. [2] As categorias onde há sobreposição horizontal são: Hatch Pequeno, Sedan Médio, Sedan Pequeno, Entrada, SUV e Furgão Grande.