Ato de Concentração Sumário nº 08700.010923/2015-89

:: SEI / CADE - 0133188 - Parecer :: PARECER Nº 398/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010940/2015-16 INTERESSADO: WP Participações V S.A. e GPS Participações e Empreendimentos S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: WP Participações V S.A. e GPS Participações e Empreendimentos S.A. Serviços prediais. Aquisição de participação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES[1] I.1. WP Participações V S.A. ("WP V") A WP Participações V S.A. é detida pelo WP XI (Cayman) Fund, gerido pela Warburg Pincus LLC. A Warburg Pincus é uma empresa de private equity sediada nos Estados Unidos, cujas empresas atuam em variados setores, incluindo energia, serviços financeiros, saúde e consumo, serviços industriais e de negócios, tecnologia, mídia e telecomunicações. WP V atualmente não possui participação em qualquer empresa e, portanto, não oferece produtos ou serviços no Brasil. O WP XI (Cayman) Fund detém participação em empresas que desempenham atividades no Brasil, principalmente nos setores de comércio varejista e atacadista e de transporte rodoviário. I.2. GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS") GPS Participações e Empreendimentos é um grupo brasileiro que desenvolve atividades de prestação de atividades de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas,vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada);

desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0128614) Data da notificação ou emenda? 03/11/2015 Data da publicação do edital? 11/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise consiste na aquisição pela WP Participações V S.A. de 27,21% do capital social da GPS Participações e Empreendimentos, atualmente detida pelo Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012):

II - Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Reduzida. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Considerando-se que os fundos geridos pela Warburg Pincus não detêm, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% em qualquer empresa com operações no Brasil nos mesmos mercados em que a GPS atua, ou que ofereça insumos para as atividades desenvolvidas pela GPS no Brasil, não haveria qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da operação em análise. As requerentes operam em segmentos distintos do mercado brasileiro: as atividades prestadas pela GPS consistem sobretudo em serviços prediais de limpeza, vigilância e mão-de-obra, enquanto as empresas da Warburg Pincus concentram-se nos setores de energia, serviços financeiros, saúde e consumo, serviços industriais e de negócios, tecnologia, mídia e telecomunicações. Sendo assim, a compra de participação societária na GPS por parte da WP V trata-se de mera substituição de agentes econômicos. Conclui-se, em consonância com todo o exposto, que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.