Ato de Concentração Sumário nº 08700.010994/2015-81

:: SEI / CADE - 0134262 - Parecer :: PARECER Nº 404/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010994/2015-81 PARTES: Reckitt Benckiser Group plc, Bristol-Myers Squibb Company Ato de Concentração nº 08700.010994/2015-81. Lei nº 12.529/2011. Rito sumário. Reckitt Benckiser Group plc, Bristol-Myers Squibb Company. Aquisição de ativos. Medicamentos para uso humano. Art. 8º, VI da Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Reckitt Benckiser Group plc (“Reckitt Benckiser”) A Reckitt Benckiser é a matriz e a principal empresa do Grupo Reckitt Benckiser. Atua nos segmentos de limpeza doméstica, saúde e cuidados pessoais, e representa marcas como Vanish, Harpic, Veet e AirWick. No Brasil, atua no mercado de medicamentos por meio da Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. (“Reckitt Brasil”), que é focada nos segmentos de produtos de limpeza domésticos e cuidados pessoais. I.2. Bristol-Myers Squibb Company (“Bristol-Myers Squibb”) A Bristol-Myers Squibb é uma empresa biofarmacêutica fundada em 1858, nos Estados Unidos, que se dedica à criação, desenvolvimento e produção de medicamentos inovadores para pacientes com doenças graves. No Brasil, atua no mercado de medicamentos por meio da Bristol-Myers Squibb Farmacêutica S.A. (“Bristol-Myers Squibb Brasil”).. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim Data da notificação ou emenda 06/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 387, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se ao exercício de opção de compra[1] (a “Opção”) conferida pelo Master Transaction Agreement celebrado por e entre Reckitt Benckiser e Bristol-Myers Squibb em 10 de fevereiro de 2013 (o “MTA” ou o “Contrato”), submetido ao CADE como Ato de Concentração n.º 08700.001826/2013-33 e aprovado sem restrições em 14 de março de 2013. Por meio do exercício da Opção, no período de 24 (vinte e quatro) e 30 (trinta) meses da vigência do MTA, a Reckitt Benckiser possui o direito de adquirir da Bristol-Myers Squibb e suas afiliadas a propriedade dos ativos relacionados à produção, distribuição e comercialização dos produtos objeto do MTA no Território. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participações de mercado --- VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Por meio do MTA já submetido a este CADE, dentre outras avenças, a Bristol-Myers Squibb e a Reckitt Benckiser estabeleceram um acordo com relação ao negócio de medicamentos isentos de prescrição médica (over the conter - “OTC”) da Bristol-Myers Squibb no Brasil e no México (“Negócio OTC”), incluindo certos medicamentos OTC (os “Produtos”) vendidos no Brasil, no México e nos Estados Unidos. Os produtos envolvidos na Operação no Brasil são: (i) Naldecon, (ii) Luftal e (iii) Dermodex (os “Produtos Brasileiros”). Após a assinatura e o primeiro fechamento previsto no MTA (o “Primeiro Fechamento”), Bristol-Myers Squibb e suas afiliadas no México e no Brasil transferiram à Reckitt Benckiser certos ativos relacionados à produção, distribuição e comercialização dos Produtos no Território[2], todavia, sem a concessão da propriedade e responsabilidades inerentes a estes ativos. Desse modo, a presente Operação refere-se ao exercício da Opção de aquisição da propriedade dos ativos relacionados à produção, distribuição e comercialização dos Produtos no Território com assunção de responsabilidades. Não se verifica situação nova em relação àquela analisada no Ato de Concentração 08700.001826/2013-33. Naquela ocasião, a Bristol-Myers já havia trasnferido para a Reckit Benckiser os direitos de produção, distribuição e comercialização dos medicamentos relevantes da operação, de modo que foi então analisada a concentração referente a esses medicamentos.

A atual operação refere-se ao exercício de opção sobre a propriedade e responsabilidade sobre os ativos. Não há acréscimo de portfólio e o status-quo concorrencial não se altera antes e depois da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas novas, senão aquelas já analisadas na operação anterior. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cláusula IX do Master Transaction Agreement. [2] Conforme definido no MTA.