Ato de Concentração Sumário nº 08700.010996/2015-71

:: SEI / CADE - 0140482 - Parecer :: PARECER Nº 432/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010996/2015-71 Requerentes: Elfa Medicamentos Ltda., Biohosp Produtos Hospitalares Ltda. e Help Farma Produtos Farmacêuticos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos Ltda., Biohosp Produtos Hospitalares Ltda. e Help Farma Produtos Farmacêuticos Ltda. Mercado Afetado: distribuição de medicamentos especiais. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário e incorporação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos Ltda. ("Elfa Medicamentos") A Elfa Medicamentos atua na distribuição de medicamentos especiais para hospitais, clínicas médicas e, em menor escala, para farmácias especializadas. A Elfa Medicamentos está sob o controle da Elfa Participações e Administração S.A. (“Elfa Participações”), sociedade holding sem atividades operacionais e controlada pelo fundo de investimento Pátria Brazilian Private Equity Fund IV ("FIP Pátria IV"). I.2. Biohosp Produtos Hospitalares Ltda. ("Biohosp") A Biohosp atua no comércio atacadista de produtos farmacêuticos, além de distribuir materiais e equipamentos hospitalares. Concentra suas atividades no atendimento à demanda de hospitais e clínicas médicas ligadas à rede pública de saúde.

Quanto a seu grupo econômico, o capital social da Biohosp está atualmente dividido entre três pessoas físicas, que, além de suas participações na Biohosp, também detêm em conjunto a totalidade das quotas da Help Farma Produtos Farmacêuticos Ltda. (“Help Farma”). I.3. Help Farma Produtos Farmacêuticos Ltda. ("Help Farma") É uma empresa de controle interno comum ao da Biohosp cuja parte dos ativos referente a distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares para clínicas, hospitais e fundações do setor privado será, após a presente operação, cindida e incorporada à Biohosp citada acima. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0130259). Data da notificação ou emenda 06/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 417, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2015 (0138772). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se, em primeiro lugar, de cisão de parte da Help Farma a conter todos os seus ativos, passivos e projetos hoje relacionados a distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares para clínicas, hospitais e fundações do setor privado. Essa parte cindida será incorporada pela Biohosp que, em segundo lugar, terá a totalidade das quotas representativas de seu capital social adquiridas pela Elfa Medicamentos.

De acordo com as Requerentes, a aquisição da Biohosp representa, para o FIP Pátria IV, excelente oportunidade para a ampliação de seu portfólio de investimentos em setor com projeção de crescimento a índices satisfatórios para os próximos anos, o que atende às expectativas de seus investidores. Para os atuais sócios e controladores da Biohosp e da Help Farma, a operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros ramos de atividades. Por fim, para a Biohosp e Help Farma, a operação é fundamental para otimizar sua estrutura de capital e gestão, potencializar sua capacidade de desenvolvimento, e fortalecer seu posicionamento no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de medicamentos especiais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes atuam com distribuição de medicamentos. Conforme o Ato de Concentração 08700.002221/2013-60, esse mercado pode ser segmentado entre: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma";

(ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados)[1], chamada de "segmento de entrega e demandas especiais", segmento abordado em específico nos Atos de Concentração 08700.007805/2015-93, 08700.001753/2013-80 e 08700.005944/2012-30. A Elfa Medicamentos atua prioritariamente com venda de medicamentos especiais (a empresa estima que apenas [acesso restrito] de seu faturamento em 2014 decorreu da venda de medicamentos comuns, como informado em resposta ao Ofício 6623/2015 (0138614 [versão de acesso restrito]), motivo pelo qual ela se enquadra no segmento de entrega e demandas especiais.

A Biohosp, por sua vez, atua prioritariamente com venda de medicamentos comuns para a rede pública de saúde (a empresa informou que apenas [acesso restrito] de seu volume de negócios de medicamentos comuns em 2014 decorreu de vendas para a rede privada de saúde) e com venda de medicamentos especiais para a rede pública ([acesso restrito] de seu faturamento no Brasil em 2014 proveio da venda de medicamentos especiais), motivo pelo qual ela se enquadra nos segmentos institucional e de entregas e demandas especiais. A parte cindida da Help Farma a ser incorporada pela Biohosp, em último lugar, será constituída de ativos, passivos e projetos de distribuição de medicamentos especiais e comuns para hospitais, clínicas médicas e fundações do setor privado, motivo pelo qual ela pode se enquadrar tanto no segmento de entrega e demandas especiais, quanto no segmento hospitalar. Outra empresa investida do FIP Pátria IV e parte do grupo econômico da Elfa Medicamentos é a Prescrita Medicamentos Ltda. ("Prescrita Medicamentos"), que detém uma rede de farmácias especializadas na comercialização de medicamentos para oncologia, tratamento de fertilidade e de patologias de alta complexidade. As Requerentes defendem que sua atuação difere da das outras empresas envolvidas devido ao fato de atuar no comércio varejista de medicamentos especiais, vendendo diretamente ao consumidor final, e não a hospitais e clínicas médicas.

Todavia, conforme o Ato de Concentração 08700.002221/2013-60 supracitado, a própria distribuição de medicamentos especiais pode ocorrer através da oferta de produtos diretamente ao consumidor final e com agregação de outros serviços, como acompanhamento da utilização do medicamento e envio de relatórios para a indústria. Empresas do segmento de entrega e demandas especiais que atuam no varejo seriam, portanto, incluídas no mercado de distribuição de medicamentos pelo fato de poderem comprar diretamente da indústria, sem a necessidade de atacadistas ou distribuidores, motivo pelo qual a Prescrita Medicamentos será considerada como atuante no segmento de distribuição de medicamentos especiais. Existe, portanto, sobreposição horizontal entre a Elfa Medicamentos, a Prescrita Medicamentos, a Biohosp e a parte da Help Farma a ser cindida no tocante à distribuição de medicamentos para o segmento de entrega e demandas especiais[1]. Conforme o Ato de Concentração 08700.007805/2015-93, esse segmento tem abrangência geográfica nacional.

De acordo com estimativas das Requerentes baseadas em dados sobre a venda de medicamentos divulgados por ANS, DataSUS e IMS Health, as participações de mercado da Elfa Medicamentos, da Prescrita Medicamentos, da Biohosp e da Help Farma com distribuição de medicamentos especiais no Brasil em 2014 foram de 0-10% [acesso restrito], 0-10% [acesso restrito], 0-10% [acesso restrito] e 0-10% [acesso restrito], em soma de 0-10% [acesso restrito], valor pouco relevante concorrencialmente. Uma outra empresa investida do FIP Pátria IV também atua com medicamentos, a Natulab Laboratório SA ("Natulab"), uma empresa especializada na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana. No entanto, não há racionalidade econômica de fechamento de mercado decorrente de qualquer integração vertical. Isso porque o portfólio de produtos fabricados pela Natulab é composto, principalmente, por medicamentos isentos de precrição (medicamentos "over-the-counter" ou "OTC"), comercializados, em sua grande maioria, em farmácias convencionais, alvo da distribuição de medicamentos de segmento farma, não do foco da distribuição de medicamentos feita pela Elfa Medicamentos e Biohosp, descrito acima. A oferta de medicamentos OTC, em verdade, representou menos de [acesso restrito] do total de vendas dessas duas empresas em 2014, como elas informam. Ante o exposto, a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A seguinte cláusula, prevista no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças da operação, está de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cabe ressaltar que, conforme informações do website da Prescrita Medicamentos (<http://www.prescritamedicamentos.com.br/quem-somos.php>, acessado em 27/11/2015) e simulação de encomenda de medicamento por telefone feita por esta Superintendência-Geral, a Prescrita atua em todo o território nacional, assim como as outras empresas envolvidas na operação.