Ato de Concentração Sumário nº 08700.010808/2015-12

:: SEI / CADE - 0136370 - Parecer :: PARECER Nº 415/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010808/2015-12 REQUERENTES: Fives S/A e Spika SAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Fives S/A e Spika SAS. Fabricação de máquinas de manufatura adititiva. Procedimento Sumário. Formação de uma joint-venture. Art. 8º, inciso I, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Fives S/A ("Fives") A Fives S/A opera como holding do Grupo Fives, líder global no design e fornecimento de máquinas e linhas de produção de alto valor agregado. O Grupo Fives oferece equipamentos e sistemas de produção para diversos setores no mundo, tais como aço, vidro, alumínio, automotivo, logística, aeroespacial, cimento e energia. O Grupo Fives detém as seguintes empresas no Brasil: - Fives do Brasil Comércio de Máquinas Industriais e Serviços de Engenharia Ltda.; e - Fives Lille Do Brasil Ltda. I.2 Spika SAS ("Spika") A Spika SAS é uma holding do Grupo Michelin, que fabrica, comercializa e distribui pneus para todos os tipos de veículos. O Grupo Michelin também oferece serviços digitais inovadores, como gerenciamento digital de frota de veículos, e ferramentas de assistência à mobilidade. O Grupo Michelin publica guias de viagem, hotéis e restaurantes, mapas e mapas rodoviários. O Grupo Michelin detém 19 empresas no Brasil, entre elas: - Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda.;

- Plantações E. Michelin Ltda.; - Radiotelecom Brasil Ltda; - Sascar Teleatendimento Ltda.; e - Fast Aparelhos Eletroeletrônicos Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0126785 e Despacho DCONT 0127582 Data da notificação ou emenda? 28/10/2015 Data da publicação do edital? 13/11/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na criação de uma joint-venture entre a Fives e a Spika para (i) desenvolver, fabricar e comercializar máquinas de manufatura aditiva e (ii) serviços relacionados a máquinas de manufatura aditiva metálica (incluindo design e fabricação de peças produzidas com tecnologia de manufatura aditiva). A joint-venture oferecerá soluções completas a diferentes indústrias, incluindo o setor aeronáutico, médico e automotivo. A operação também será notificada na União Europeia, China, Servia, Coreia do Sul e Turquia. A estrutura societária da joint-venture a ser criada é a seguinte: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A manufatura aditiva é utilizada para construir modelos físicos, protótipos, moldes, componentes e ferramental e produção de peças em plástico, metal, cerâmica, vidro e materiais compostos. A manufatura aditiva oferece uma forma diferenciada de fabricação semelhante a uma ferramenta e capaz de produzir formatos e traços geométricos extremamente complexos. De acordo com as Requerentes, apesar da manufatura aditiva (impressão 3D) já ser amplamente utilizada por fabricantes de plástico, a impressão metálica 3D é ainda um nicho de mercado, mas que se encontra em rápida expansão. Inicialmente utilizada para fabricar peças individuais com alto valor agregado, a tecnologia de impressão metálica 3D vem ganhando um mercado cada vez maior e passou a ser utilizada por montadoras, fornecedores de acessórios e fabricantes de aeronaves. As Requerentes acrescentam que esta tecnologia apresenta um grande potencial de crescimento nos próximos anos, uma vez que combina uma série de vantagens: um processo digital e, portanto, flexível, tempos de produção mais rápidos, simplificação na montagem, ganhos em termos de volume, sem perda de matéria-prima e opções de customização quase ilimitadas.

Do ponto de vista do produto, as Requerentes consideram que máquinas de manufatura aditiva e serviços relacionados a máquinas de manufatura aditiva (incluindo design e fabricação de peças produzidas com tecnologia de manufatura aditiva) devem constituir mercados distintos dos sistemas de produção tradicionais. Essa definição está em consonância com o AC nº 08012.005364/2012-09 (Stratasys Inc. e Objet Ltd.), no qual o Cade concluiu que o mercado de impressão 3D compreende todas as tecnologias de manufatura aditiva existentes. Do ponto de vista geográfico, as Requerentes entendem que o mercado de fabricação e venda de sistemas de manufatura aditiva possui âmbito mundial. A maioria dos fornecedores são empresas globais cujos clientes são grandes empresas, principalmente com atividades nas indústrias aeroespacial, de mineração, energia e médica. Este tipo de equipamento representa um importante investimento e, por esse motivo, os clientes tendem geralmente a não ter uma preferência por fornecedores nacionais; pelo contrário, tendem a escolher um fornecedor a nível mundial. Além disso, os custos de transporte de entrega são irrisórios em comparação com o custo do sistema. O custo de um grande sistema 3D de fabricação de peças metálicas geralmente ultrapassa um milhão de dólares. Acrescente-se que, de acordo com as Requerentes, não há fabricação de sistemas de manufatura aditiva no Brasil. Portanto, todas as impressoras 3D comercializadas no país são importadas.

Consta dos autos que o Grupo Michelin desenvolveu sua própria tecnologia e equipamentos de manufatura aditiva com a finalidade de conceber moldes de pneus e produzir pneus. Esta tecnologia é utilizada exclusivamente para uso interno na fabricação de moldes de pneus para a produção de pneus de alta qualidade (tais como o tipo "CrossClimate" na Europa e o pneu "Premier" nos EUA). O Grupo Michelin não fornece essas máquinas a terceiros. O Grupo Fives, por sua vez, atua no segmento de manufatura tradicional, ou seja, geralmente com base no princípio de remover ao invés de adicionar uma parte de material. Os equipamentos de manufatura fabricados pelo Grupo Fives são adquiridos por clientes que atuam na fabricação em massa de grandes peças, ao passo que os sistemas de manufatura aditiva da joint venture serão comprados por clientes que atuam na produção em série de pequenas e médias peças. Por conseguinte, as Requerentes consideram que as máquinas de manufatura aditiva da joint-venture dificilmente se estabeleceriam no mercado de produção em massa de grandes peças e, como tal, não seria uma alternativa realista para a atual base de clientes do Grupo Fives. As Requerentes declaram que o Grupo Fives atua de forma marginal e indiretamente, por meio de um recente acordo de colaboração, datado de junho de 2015, com a BeAM, um fabricante de máquinas de manufatura aditiva.

A Fives S/A fabrica sistemas de directed energy deposition como subcontratada da BeAM e, portanto, não tem acesso direto ao mercado (a BeAM comercializa as máquinas e não a Fives S/A). Com relação a possíveis efeitos verticais decorrentes da operação, o Grupo Michelin poderá adquirir máquinas de manufatura aditiva desenvolvidas e fabricadas pela joint-venture, para a fabricação de moldes utilizados na produção de pneus. O Grupo Fives também poderá futuramente adquirir peças da joint venture, produzidas através da tecnologia de manufatura aditiva. Neste caso, entrentanto, as Requerentes consideram que a operação não dará origem a um possível efeito vertical negativo sobre a concorrência. Isso porque o Grupo Michelin, como comprador de sistemas de manufatura aditiva e o Grupo Fives, como comprador de peças produzidas por sistemas de manufatura aditiva, representam uma parcela muito limitada da demanda nos mercados globais de máquinas de manufatura aditiva e serviços relacionados. Ressalte-se que, conforme mencionado anteriormente, o Grupo Michelin fabrica as suas próprias impressoras 3D para atender à demanda interna. Logo, a operação possibilitará que o Grupo Michelin transfira sua atividade e know how de manufatura aditiva para a joint-venture. Esta SG entende que a presente operação permitirá o aumento de oferta no mercado dos sistemas de manufatura aditiva, pois a joint-venture atenderá a vários segmentos (ex:

aeronáutico, médico e automotivo), conforme mencionado anteriormente. Ademais, as Requerentes não atuam nesse mercado específico da JV. Acrescente-se que as Requerentes informam que, embora o Grupo Michelin venha a adquirir máquinas de manufatura aditiva da joint-venture, o mesmo não terá obrigações de compra exclusiva junto à joint-venture. Logo, o Grupo Michelin estará livre para comprar máquinas de manufatura aditiva de outros fornecedores, caso assim queira. Visto que a operação não enseja sobreposição horizontal e possíveis integrações verticais não acarretam efeitos relevantes sob o ponto de vista concorrencial, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Joint-Venture contempla as seguintes cláusulas de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.