Ato de Concentração Sumário nº 08700.002001/2017-60

:: SEI / CADE - 0351678 - Parecer :: PARECER Nº 156/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003343/2017-05 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002001/2017-60) INTERESSADO: Lincoln Electric France S.A.S. e Air Liquide Welding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lincoln Electric France S.A.S. e Air Liquide Welding S.A. Aquisição de controle. Mercados de equipamentos para soldagem, equipamentos para corte, consumíveis para soldagem, acessórios para soldagem, produtos de automação e brasagem. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Lincoln Electric France S.A.S. ("LE France") A LE France faz parte do Grupo Lincoln Electric ("Grupo LE"), que é controlado, em última instância, pela Lincoln Electric Holdings, Inc., uma companhia de capital aberto, listada na bolsa de valores Nasdaq. O Grupo LE possui atividades nos ramos de design, desenvolvimento e fabricação de arcos para soldagem, sistemas robóticos de arcos para soldagem, equipamentos de corte plasma e gás, ligas de brasa e solda. Em 2016, o Grupo LE obteve faturamento superior a R$ 75 milhões de reais, no Brasil. I.2. Air Liquide Welding S.A. ("ALW") A ALW desenvolve tecnologias de soldagem e de corte, ofertando equipamentos, produtos consumíveis e serviços. A empresa atualmente faz parte do Grupo Air Liquide ("Grupo AL").

Além de ofertar soluções para soldagem, o Grupo AL também fornece gases industriais. O Grupo AL registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, em 2016, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0321599) Data da notificação - Data da resposta à emenda 03/04/2017 - 22/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 165, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/05/2017 (0341297) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela LE France, de 100% de participação acionária da ALW e de suas subsidiárias, além de abranger a venda da capacidade produtiva de soldagem da divisão canadense da Air Liquide para Lincoln Canada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de equipamentos para soldagem, equipamentos para corte, consumíveis para soldagem, acessórios para soldagem, produtos de automação e brasagem. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação promove a entrada da LE France no capital da ALW, sendo ambas empresas atuantes no ramo de soluções para soldagem no Brasil e no mundo.

De acordo com as partes, o quadro abaixo expõe os produtos e serviços ofertados por ambas as partes. Quadro 3 - Relação de Produtos e Serviços ofertados pelas Requerentes, no Brasil e no mundo Produto/Serviço Mundo Brasil Grupo LE ALW Grupo LE ALW Equipamento para soldagem X X X X Equipamentos manuais para corte à plasma X X Equipamentos de corte / aquecimento / soldagem com utilização de oxigênio (gás) como combustível X X X Acessórios para soldagem X X X Automação X X X X Consumíveis para soldagem X X X Brasagem X X X Serviços de soldagem X Os impactos concorrenciais resultantes da operação serão avaliados nos tópicos a seguir. VI.1. Mercado de Equipamentos para Soldagem Conforme apurado no Ato de Concentração nº 08012.007343/2000-88, a soldagem é um processo que permite a união ou recuperação de peças, por meio do aquecimento desta com um arco elétrico estabelecido entre os produtos consumíveis e as peças que estão sendo soldadas. Na opinião das partes, os principais setores que demandam produtos para soldagem são o automobilístico, de agricultura, de geração de energia, naval e de construção em geral, entre outros. As partes informaram que o procedimento de soldagem possui ainda equipamentos específicos para soldar os consumíveis, sendo que, em geral, os equipamentos (tais como o equipamento manual e sistemas de solda automatizados) são responsáveis pela transferência de energia para os materiais por meio de um breve contato.

Os equipamentos para soldagem são divididos nos seguintes segmentos, segundo as requerentes: Equipamento para soldagem por arco metálico manual (MMA): produto cujo arco elétrico é mantido entre a ponta de um eletrodo metálico revestido e a peça utilizada no trabalho. Equipamento para soldagem por arco metálico em atmosfera com gás de proteção (GSAW): um arco é mantido entre um arame sólido contínuo e a peça de trabalho. O arco e a poça de soldagem são protegidos por uma corrente de gás inerte ou ativo. Equipamento para soldagem em atmosfera com gás inerte de tungstênio (TIG):utiliza um eletrodo sólido não consumível de tungstênio, em conjunto com bastões de arame de adição. Os eletrodos, o arco e a área em torno da poça de solda fundida são protegidos da atmosfera por um gás inerte de proteção. Equipamento para soldagem a arco submerso (SAW): é parecido com o equipamento de soldagem a arco metálico em atmosfera com gás de proteção, mas não requer a utilização de gás de proteção. Outros equipamentos: diversos produtos. Apesar dessa segmentação dos produtos, as partes defenderam que os diferentes tipos de equipamento para soldagem são substituíveis entre si, além de indicarem que no precedente citado acima foi considerado na dimensão produto o mercado relevante de equipamento para soldagem (sem qualquer segmentação).

Segundo elas, seria possível redirecionar diversas linhas de produto de determinado mercado relevante (equipamentos e consumíveis) para outras linhas em um curto prazo e com custos não elevados, conforme apurado no referido caso. Após consulta a concorrentes[1] e clientes[2], esta Superintendência verificou que algumas empresas (tais como Fronius e John Deere) consideram que os vários tipos de equipamentos de soldagem não seriam substituíveis entre si, em especial considerando que cada equipamento possui processo de soldagem distintos. Além disso, nem todas as fornecedoras ofertam todos os tipos de equipamentos para soldagem - a Balmer e Fronius não ofertam equipamento para soldagem SAW. Destaque-se, ainda, que o Guia-H do Cade privilegia a definição de mercado relevante com base na demanda, utilizando a definição com base na oferta de forma subsidiária. Em vista disso, para fins da presente análise, a dimensão produto do mercado relevante pode ser deixada em aberto, dado que foram coletados dados tanto para o cenário abrangente (mercado de equipamentos para soldagem) quanto para o cenário restrito (segmentado por tipo de equipamento). Quanto à definição geográfica do mercado relevante, os dados apresentados pelas requerentes indicam que a indústria local atende aproximadamente 20% da demanda de equipamentos para soldagem, enquanto as importações representam cerca de 80% dos produtos ofertados no mercado.

Corroborando esse cenário, as empresas concorrentes Esab, Balmer, Fronius e Motoman informaram que o mercado teria dimensão mundial, assim como a Gerdau e John Deere (que adquirem esses produtos) avaliaram que a importação é possível nesse mercado. Por outro lado, na análise do Ato de Concentração nº 08012.007343/2000-88 a dimensão nacional foi delimitada para o mercado de equipamentos para soldagem. De forma conservadora, esta Superintendência entende pertinente avaliar ambas as dimensões geográficas. Nesse contexto, o quadro adiante apresenta as estimativas de participações de mercado das partes nos cenários acima indicados, em face da dimensão mundial. Quadro 4 - Participações de Mercado das Requerentes no Mundo - em valor - 2016 [Acesso Restrito às Partes] MERCADO / Segmentos Grupo LE ALW Concentração EQUIPAMENTO PARA SOLDAGEM (10% - 20%) (0 - 10%) (10% - 20%) Equipamento para soldagem MMA (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Equipamento para soldagem GSAW (0 - 10%) (0 - 10%) (10% - 20%) Equipamento para soldagem TIG (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Outros equipamentos (20% - 30%) (0 - 10%) (20% - 30%) Fonte: Requerentes, com base em dados das Associações Europeia e Brasileira de Soldagem e da Pesquisa de Transparência de Mercados. Verifica-se que ambas as partes possuem baixa participação no mercado mundial de equipamentos para soldagem, sobretudo a empresa-objeto da operação.

Conjuntamente, as partes detêm participação inferior a 20% em qualquer cenário de mercado, com exceção do segmento de outros equipamentos (onde as requerentes possuem menos que 30% do mercado), sendo que a empresa-objeto, tal qual nos demais segmentos, possui participação inexpressiva nesse cenário segmentado de mercado relevante de produto. Todavia, há que se esclarecer que a variação de HHI no segmento de outros equipamentos é muito pequena, sendo inferior a 100 pontos (totalizou 11 pontos), o que afasta o nexo de causalidade entre a operação e a prática de abuso de poder de mercado em relação a este segmento. No que tange ao mercado nacional, as partes também possuem pequena parcela de mercado, novamente considerando a baixa presença da empresa-objeto no país, conforme se extrai do seguinte quadro: Quadro 5 - Participações de Mercado das Requerentes no Brasil - em valor - 2016 [Acesso Restrito às Partes] MERCADO (abrangente) / Segmentos (restrito) Grupo LE ALW Concentração EQUIPAMENTO PARA SOLDAGEM (10% - 20%) (0 - 10%) (10% - 20%) Equipamento para soldagem MMA (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Equipamento para soldagem TIG (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Fonte: Requerentes, com base em dados das Associações Europeia e Brasileira de Soldagem e da Pesquisa de Transparência de Mercados. Assim, as concentrações horizontais resultantes da operação, em qualquer dos cenário de mercado acima avaliados, não levantam preocupações de cunho concorrencial.

Adicionalmente, convém pontuar que a ALW é pequena se comparada ao Grupo LE, considerando que suas vendas representaram, no geral, (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] das vendas do Grupo LE, tanto no Brasil quanto no mundo. Especificamente no Brasil, as vendas de equipamentos para soldagem da ALW somaram cerca de [Acesso Restrito às Partes], em 2016, o que posiciona a ALW atrás de todos principais concorrentes, como a Fronius, Esab e Balmer/Fricke, em termos de receita. VI.2. Mercado de Equipamentos para Corte Ambas as partes ofertam dois tipos de equipamentos para corte: (i) manuais para corte à plasma e (ii) que utilizam gás como combustível. De acordo com as requerentes, os equipamentos de corte manuais a plasma utilizam um arco de constrição para fundir o metal que está sendo cortado, e remove o metal fundido com um jato de gás ionizado de alta velocidade emitido do orifício constringido. Já o equipamento para corte, aquecimento, soldagem com utilização de oxigênio como combustível é uma técnica de corte na qual a chama pré-aquece e derrete o ferro, e uma fonte de oxigênio concêntrica adicional de alta pressão inflama e queima o metal fundido. A sobreposição horizontal envolvendo esse produto ocorre apenas no âmbito mundial, visto que apenas o Grupo LE ofertou equipamento de corte no Brasil, em 2016.

Considerando uma dimensão produto mais segmentada, as partes estimaram que o Grupo LE teria uma participação de (10% - 20%) [Acesso Restrito às Partes] no segmento de equipamentos manuais e de (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] no ramo de equipamentos que utilizam gás, em 2016. Por sua vez, a ALW teria uma participação equivalente a (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] no primeiro segmento e (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] no segundo, também em 2016. Por conseguinte, conclui-se que a concentração nos segmentos de equipamento para corte seria baixa em nível mundial, e inexistente em nível nacional, não suscitando maior aprofundamento da análise concorrencial, em virtude das participações resultantes da operação em tela (que corresponderia a (10% - 20%) [Acesso Restrito às Partes] no segmento de equipamentos manuais e a (10% - 20%) [Acesso Restrito às Partes] no segmento de equipamentos que utilizam gás, no âmbito mundial). VI.3. Mercado de Consumíveis para Soldagem As requerentes explicaram que os produtos consumíveis para soldagem recebem essa denominação porque são desgastados ou derretidos durante o procedimento, ou seja, estes materiais são esgotados ou fundidos durante o processo de soldagem. Diversos produtos são classificados como consumíveis, segundo as requerentes, os quais foram agrupados nas seguintes categorias: Eletrodos revestidos: são materiais para solda compostos de alma metálica e revestimento metálico. Arames tubulares para soldagem:

compreendem materiais de adição na soldagem, que precisam de gás de proteção ao invés de revestimentos de eletrodos, compostos por arames tubulares sólidos e contínuos, com um núcleo vazio no qual os fluxos são depositados para aprimorar o processo de solda e desenvolver as propriedades mecânicas do material Arames sólidos (MIG/MAG/TIG/SAW): são fios sólidos de fluxo contínuo, fios laminados de certa espessura e cobertos com uma camada de cobre. Devido aos diferentes tipos de metais, existe uma grande variedade de fios semelhantes (por exemplo, fios MIG / TIG, fios SAW e muitos outros). Fluxos aglomerados de soldagem: materiais de adição compostos por material granular e utilizados em conjunto com arames sólidos. É um material que protege e/ou promove melhoria das propriedades mecânicas da solda, bem como a melhoria do processo de desengraxe do metal de solda. Inclui fluxos de arcos submersos e fluxos para revestimento. Outros consumíveis: englobam vários produtos, tal como a tira de revestimento. Embora em análise precedente (AC nº 08012.007343/2000-88) os produtos consumíveis tenham sido considerados como um mercado único, de modo conservador, esta Superintendência verificará os impactos em dois cenários de mercado na dimensão produto: (i) mercado de produtos consumíveis (abrangente); e (ii) mercado de produtos consumíveis por tipo de produto (eletrodos de bastão, arames tubulares, arames sólidos, fluxos aglomerados e outros consumíveis).

Sob a ótica geográfica, tal como abordado no mercado de equipamentos para soldagem, também serão considerados na presente análise dois cenários de mercado: nacional e mundial, em que pese as manifestações das partes no sentido de dimensionar-se o mercado de forma mais ampla. Com base nisso, as concentrações derivadas da operação no ramo de consumíveis no mundo podem ser visualizadas no quadro abaixo. Quadro 5 - Participações de Mercado das Requerentes no Mundo - em valor - 2016 [Acesso Restrito às Partes] MERCADO (abrangente) / Segmentos (restrito) Grupo LE ALW Concentração CONSUMÍVEIS PARA SOLDAGEM (10% - 20%) (0 - 10%) (10% - 20%) Eletrodos de bastão (0 - 10%) (0 - 10%) (10% - 20%) Arames tubulares (0 - 10%) (0 - 10%) (10% - 20%) Arames sólidos (10% - 20%) (0 - 10%) (10% - 20%) Fluxos aglomerados (10% - 20%) (0 - 10%) (20% - 30%) Outros consumíveis (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Fonte: Requerentes, com base em dados das Associações Europeia e Brasileira de Soldagem e da Pesquisa de Transparência de Mercados. As partes teriam participação um pouco acima dos 20% de participação apenas no segmento de fluxos aglomerados para soldagem, porém, a variação de HHI ficaria abaixo dos 200 pontos (resultaria em 186 pontos). Nos demais cenários, a participação das partes não ultrapassa o percentual de 20%. No âmbito nacional, as requerentes explicaram que a ALW apresentou um volume limitado de vendas [Acesso Restrito às Partes].

Portanto, a operação não gera uma concentração relevante no mercado brasileiro de consumíveis para soldagem, considerando o baixo faturamento da ALW em termos absolutos, que claramente evidenciam uma participação irrisória no mercado nacional. VI.4. Mercado de Acessórios para Soldagem Para as requerentes, esse mercado inclui todo os acessórios voltados à soldagem manual, tais como luvas de proteção pessoal, capacetes e sapatos, além de tochas, placas de cerâmica, suportes, garrafas de gás, eletrodos de tungstênio, extremidades de contato, cabos, carrinhos e produtos de extração móveis e centrais de fumaça. Como retratado acima, a operação gera sobreposição horizontal apenas na dimensão mundial, haja vista que a ALW não teve vendas desses produtos no Brasil. Também nesse mercado a concentração entre as atividades das partes não se revela preocupante. O Grupo LE alcançou uma participação de (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes], enquanto a ALW teve (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] de participação, em 2016. Dessa forma, a participação conjunta das partes seria de (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] no mundo. VI.5.

Mercado de Produtos de Automação para Corte e para Soldagem As requerentes ressaltaram que produtos de automação para corte compreendem máquinas de corte a plasma e todos os equipamento e construções relacionados para corte automático a plasma, ao passo que produtos de automação para soldagem incluem todo o equipamento e construções relacionadas para automação flexível e rígida (e.g., SAW, plasma, MIG robótico). As partes ofertam ambos os produtos no mundo, porém, no Brasil, ambas fornecem concomitantemente apenas os produtos de automação para soldagem. As duas segmentações geográficas serão avaliadas a seguir. Na abrangência mundial, a operação resulta em concentrações abaixo de 10%, independente da dimensão produto adotada (vide quadro abaixo). Quadro 6 - Participações de Mercado das Requerentes no Mundo - em valor - 2016 [Acesso Restrito às Partes] MERCADO (abrangente) / Segmentos (restrito) Grupo LE ALW Concentração AUTOMAÇÃO (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Automação para corte (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Automação para soldagem (0 - 10%) (0 - 10%) (0 - 10%) Fonte: Requerentes, com base em dados das Associações Europeia e Brasileira de Soldagem e da Pesquisa de Transparência de Mercados. Com relação ao cenário nacional, as partes possuem participação conjunta de aproximadamente (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes], em 2016, no mercado brasileiro de automação para corte e soldagem.

No segmento específico de automação para soldagem, as requerentes teriam uma participação somada de cerca de (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] no Brasil. Tal como ocorre em outros mercados, as vendas da ALW nesse ramo de atividade, no Brasil, são pouco expressivas, registrando apenas uma única venda de cerca de [Acesso Restrito às Partes], em 2016. Ademais, em consulta aos concorrentes, esta Superintendência apurou que o maior fornecedor desse mercado, no Brasil e no mundo, é a Motoman, em termos de receita. Diante dessas circunstâncias, entende-se que a operação não gera concentração significante no mercado em questão. VI.6. Mercado de Brasagem Segundo as requerentes, brasagem é uma técnica antiga para juntar metais, mas, em comparação com a soldagem, as partes que serão juntadas permanecem não derretidas e apenas consumíveis de brasa são derretidos e mantêm as partes unidas quando resfriadas. Ambas as requerentes ofertam esse serviço no mundo. No Brasil apenas o Grupo LE oferta. No mercado global, o Grupo LE teria alcançado uma participação de (10% - 20%) [Acesso Restrito às Partes] no mercado de brasagem e a participação da ALW, a seu turno, seria de (0 - 10%) [Acesso Restrito às Partes] no mesmo mercado, considerando o ano de 2016.

Portanto, a participação conjunta das partes resultaria em um percentual de (10% - 20%) [Acesso Restrito às Partes] do mercado de brasagem, em 2016, sendo uma baixa participação de mercado, insuficiente para causar maiores reflexos ao ambiente competitivo. VI.7. Outras considerações Esta Superintendência oficiou diversos concorrentes - a saber, Esab, Fronius, Balmer e Motoman - e clientes (tais como John Deere e Gerdau), com o intuito de verificar os impactos concorrenciais ocasionados pela operação. Parte das manifestações dessas empresas foi oportunamente apresentada quando da análise dos mercados acima desenvolvida. De forma geral, as empresas consultadas não identificaram aspectos concorrenciais negativos, em especial as clientes John Deere e Gerdau. Da parte das concorrentes, a Balmer/Fricke apresentou posicionamento que não tem relação direta com a presente análise, focada em aspectos concorrenciais, pois questiona as atuais regras adotadas pelas políticas governamentais que favorecem produtos importados em detrimento dos fornecedores locais, tema mais afeito à área de política industrial. Já a Motoman suscitou a possibilidade das partes ampliarem seu poder de negociação junto aos seus clientes, porém, como visto acima, a ALW é uma empresa com vendas pouco expressivas no Brasil e que em geral atua nos mesmos mercados relevantes que o Grupo LE, sendo questionável a alegação de ampliação da linha de produtos.

Ademais, conforme apurado nesta análise, a Motoman é a maior fornecedora de produtos de automação e, segundo informação dela própria, a empresa atua apenas no mercado de automação, não tendo linha de produtos nos demais ramos de soldagem, evidenciando que o portfólio, possivelmente, não seja um critério concorrencial essencial para atuação nestes mercados. Outro aspecto relevante constatado neste parecer é que as vendas da ALW de soluções para soldagem no Brasil foram reduzidas [Acesso Restrito às Partes], o que minimiza os impactos concorrenciais decorrentes da operação em discussão, considerando a baixa presença da ALW no mercado brasileiro, em termos absolutos. Por fim, cabe registrar que as vendas de equipamentos para soldagem do Grupo LE no mundo equivaleram em torno de [Acesso Restrito às Partes] da receita total de equipamentos para soldagem no Brasil, conforme dados da Pesquisa de Transparência de Mercados denominada "Welding Products Market: Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast", 2014-2020, o que denota, em termos gerais, uma presença não muito significativa do grupo adquirente no país nesse mercado específico. Ademais, tal como demonstrado anteriormente, a empresa-alvo tem presença muito inferior à do grupo adquirente no Brasil, com um faturamento ínfimo, em termos absolutos, em 2016. Ademais, as partes informaram que a autoridade antitruste alemã já aprovou, sem restrições, a operação em tela.

Por todas as razões acima expostas, conclui-se que a presente operação não possui potencial de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as partes, a operação inclui uma cláusula de não concorrência [Acesso Restrito às Partes]. Assim, a disposição em questão está em consonância com os parâmetros comumente aceitos pelo CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Para as concorrentes, foram enviados os Ofícios nº 3022, 3027, 3029, 3030, 3031/2017, respectivamente, para as empresas ABB Ltda., Esab Indústria e Comercio Ltda., Fronius do Brasil Ltda., Merkle, Balmer Equipamento de Soldagem Ltda. e Motoman Robótica do Brasil Ltda. [2] Dentre as clientes, foram oficiadas as empresas: Gerdau Aços Longos S.A., John Deere Brasil Ltda., WEG Equipamentos Eletricos S/A, Sumig Soluções para Solda e Corte Ltda., GE Oil & Gas do Brasil Ltda. e Saipem do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., por meio dos Ofícios nº 3095, 3099, 3101, 3102, 3103 e 3104/2017, respectivamente.