Ato de Concentração Sumário nº 08700.009211/2023-27

SEI/CADE - 1328661 - Parecer PARECER Nº 587/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009211/2023-27 REQUERENTES: Koch Equity Development, LLC e ASP CPM Holdings LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Koch Equity Development, LLC e ASP CPM Holdings LLC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: fabricação de máquinas, ferramentas, peças e acessórios. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Koch Equity Development, LLC ("KED" ou "Compradora") A KED é a subsidiária de investimentos da Koch Industries, Inc. (“KII”), especializada em aquisições, desinvestimentos, aumentos de capital, e operações de fechamento de capital e recapitalização. O Grupo KII[1], por sua vez, abrange um portfólio diversificado de empresas envolvidas em refino e produtos químicos, equipamentos e tecnologias de controle de processos e poluição, minerais, fertilizantes, comércio e serviços de commodities, polímeros e fibras, vidro, produtos florestais e de consumo, conectores eletrônicos, pecuária, software empresarial e investimentos. O Grupo KII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

ASP CPM Holdings LLC ("CPM" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é a holding do grupo CPM, sediado nos Estados Unidos (“EUA”), e controlada em última instância por fundos afiliados administrados pela empresa de private equity estadunidense American Securities, LLC (“American Securities”). A CPM atua no setor de equipamentos de processamento utilizados em aplicações de preparação, granulação e redução de tamanho de partículas (p. ex., peletizadoras, trituradores e moinhos de flocagem); sistemas projetados, i.e. design de processos e máquinas para preparação e extração de oleaginosas, refino, biodiesel e outras aplicações especializadas (p. ex., sistemas de descasque, prensas, extratores); máquinas utilizadas na extrusão de materiais projetados (p. ex., resinas, polímeros projetados) e em sistemas de compostos de rosca dupla (p. ex., sistemas para compostos, alimentadores laterais, extrusoras de rosca dupla); bem como máquinas de processamento para as indústrias de cereais, de alimentos rápidos, têxtil, de latas e de processamento de materiais flexíveis (p. ex., fornos e grelhas industriais, máquinas para waffles e panquecas, esteiras secadoras e resfriadores). Além de suas soluções em máquinas industriais, a CPM também oferta soluções de automação, serviços de manutenção e suporte, e peças de reposição.

O Grupo American Securities auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1326108) Data da notificação 21/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 678, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2023 (SEI 1327974) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um investimento minoritário, pela KED, de forma que a KII passe a deter aproximadamente 30% do capital social da Empresa-Alvo. As Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a KED a Operação configura uma boa oportunidade de investimento, representando uma expectativa adequada de retorno. Para a CPM e para o grupo American Securities, a Operação representa uma oportunidade atrativa para continuar a investir na equipe e nas capacidades da CPM.

As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste na Áustria e na Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de máquinas de extrusão de plásticos/compostos e segmento de refinarias (processamento de petróleo) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a CPM atua no mercado de fabricação de máquinas, ferramentas e peças voltadas ao processamento de matérias-primas e soluções de automação, serviços de manutenção e suporte, e peças de reposição. Nesse sentido, as Partes informaram que, no Brasil, a CPM atua por meio da empresa brasileira Crown Iron Tecnologias, uma subsidiária local de sua unidade de negócios que oferta tecnologia de extração para oleaginosas, plantas de refino e equipamentos relacionados, comercializando máquinas e sistemas novos e peças de reposição. Suas subsidiárias estrangeiras, [ACESSO RESTRITO].

O Grupo KII, por sua vez, informou que não atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da CPM, no Brasil, e que nenhuma das empresas do portfólio de negócios do Grupo KII atua em quaisquer dos mercados em que a CPM atua, tampouco oferta quaisquer produtos ou serviços que possam ser considerados insumos para as atividades da CPM. Ainda, nenhum dos produtos ou serviços ofertados pela KII são usados como insumos para as atividades da CPM, no Brasil, assim como a CPM não oferece nenhum produto usado como insumo para qualquer atividade do Grupo KII. Em nível global, as Requerentes especificaram que algumas empresas pertencentes ao portfólio da KII adquirem (de forma muito limitada) alguns produtos da CPM. Tais pontos de contato, no entanto, são limitados a compras usuais e pouco representativas de insumos para suas operações. No passado, [ACESSO RESTRITO À KII]. O mercado de ferramentas já foi analisado em precedentes do CADE[3], na dimensão produto, de forma segmentada (a) pela fonte de energia ou forma de funcionamento, considerando (i) ferramentas manuais (operadas de forma manual pelo usuário); (ii) ferramentas elétricas (funcionam por meio de eletricidade ou à bateria); e (iii) ferramentas pneumáticas (funcionam por compressão de ar); e (b) pelo tipo de aplicação a que se destina (ou pela finalidade). Assim, entende-se que cada tipo de ferramenta poderia constituir um mercado próprio.

Além disso, um dos precedentes[4] considerou os seguintes mercados de forma distinta do mercado de ferramentas: (a) mercado de produtos para armazenamento de ferramentas, segmentado em (i) armazenamento flexível e (ii) armazenamento rígido; e (b) mercado de acessórios para ferramentas elétricas, segmentado por categoria conforme a lógica aplicada à segmentação das ferramentas pela finalidade. Já na dimensão geográfica, esses mercados foram considerados em âmbito nacional. Nesse contexto, dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais entre os mercados de atuação das Partes, no Brasil. Por outro lado, sob a ótica de possível relação vertical, as Requerentes informaram que, em 2022, [ACESSO RESTRITO À KII][5]. Diante disso, as Partes entendem que tais compras são incapazes de levantar preocupações concorrenciais no Brasil. Porém, uma vez que a dimensão geográfica do mercado relevante de máquinas de processamento (extrusão) de plásticos e compostos já foi definida, pelo CADE, como global[6], as Requerentes informaram que a participação da CPM nesse mercado foi estimada em [ACESSO RESTRITO À AMERICAN SECURITIES] (0% - 10%)[7], valor abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando, assim, que [ACESSO RESTRITO À KII] seria incapaz de levantar preocupações concorrenciais.

Diante de todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que o Grupo KII também detém uma participação minoritária sem controle superior a 20% na Sierra Private Investments L.P., empresa holding da Mavenir Systems, Inc. (“Mavenir”). A Mavenir opera mundialmente com aprox. 50% de seu faturamento sendo registrado nos EUA oferecendo uma rede de telecomunicações de ponta a ponta automatizada, baseada em software e executada na nuvem. No Brasil, a Mavenir tem atividades comerciais limitadas a duas subsidiárias brasileiras, Mavenir Systems do Brasil Ltda. e Mavenir Telecomunicacoes Sul America Ltda., com atividades associadas ao setor de telecomunicações. [2] Vide taxa de câmbio da data de assinatura da carta de intenções (15 de dezembro de 2023), i.e., 1 USD = 4,9391 BRL, conforme publicada pelo BCB. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.007707/2016-37 (Stanley Black & Decker Inc. e Newell Brands Inc.); n° 08700.007330/2012-92 (Stanley Black & Decker Inc. e Infastech Limited);

n° 08012.003991/2010-35 (Danher Corporation e Cooper Industries Plc.); n° 08012.009400/2009-08 (The Stanley Works e Black & Decker). [4] Vide Ato de Concentração n° 08700.007707/2016-37 (Stanley Black & Decker Inc. e Newell Brands Inc.). [5] As Partes informaram que a Century Extrusion não registrou quaisquer operações no Brasil, atuando na oferta de máquinas para processos intermediários de preparação de compostos, paletização de plásticos e outros materiais projetados. Máquinas nesse segmento incluem sistemas de compostos, alimentadores laterais, extrusores de rosca dupla e os respectivos componentes para essas máquinas. Vide https://cpmextrusiongroup.com/. [6] Vide Atos de Concentração n.º 08700.000428/2016-42 (China National Equipment Co., Ltd e KraussMaffei Group GmbH) e n.º 08700.010965/2015-10 (Solvay S.A. e Cytec Industries Inc.). [7] As vendas globais de máquinas de extrusão de plásticos/compostos pela CPM, em 2022, totalizaram [ACESSO RESTRITO À AMERICAN SECURITIES]. A entidade de inteligência de mercado Grand View Research estima que o mercado mundial de máquinas de extrusão totalize US$ 8,33 bilhões (aprox. R$ 43,5 bilhões), dos quais 76,9% (ou US$ 6,4 bilhões, aprox. R$ 33,4 bilhões) corresponderam ao setor de materiais plásticos. A partir de tais estimativas da entidade de inteligência de mercado, a participação de mercado da CPM seria de [ACESSO RESTRITO À AMERICAN SECURITIES] (0% - 10%). Fonte:

https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/extrusion-machinery-market-report.