Ato de Concentração Sumário nº 08700.001297/2023-40

SEI/CADE - 1245123 - Parecer PARECER Nº 206/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001297/2023-40 REQUERENTES: Robert Bosch GmbH e Husqvarna AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Robert Bosch GmbH e Husqvarna AB. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: ferramentas elétricas e acessórios para ferramentas elétricas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Robert Bosch GmbH (“Bosch”, “Compradora” ou “Requerente”) De acordo com a Requerente, a Bosch e a Robert Bosch Investment Nederland BV (“RBIN”), subsidiária integral da Bosch, estão diretamente envolvidas nesta Operação. Ambas integram o Grupo Bosch[1]. O Grupo Bosch é um fornecedor global de tecnologia e serviços, sediado em Gerlingen, na Alemanha. Sua atuação é dividida em quatro principais setores de negócios: (i) soluções de mobilidade; (ii) tecnologia industrial; (iii) bens de consumo; e (iv) energia e tecnologia de construção. No Brasil, a Bosch atua em ferramentas motorizadas elétricas (electric power tools) com foco principalmente em ferramentas menores com potência de saída relativamente baixa. O Grupo Bosch auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Husqvarna AB (“Husqvarna” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Bosch, “Partes”) Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.008093/2017-91 (Husqvarna AB e Atlas Copco AB)[2], e segundo a Bosch, a Husqvarna é a empresa-mãe do Grupo Husqvarna, fabricante global de produtos elétricos para uso externo em florestas, parques e cuidados com jardins. Os produtos englobam motosserras, aparadores, cortadores de grama, tratores de jardim e giro zero. O Grupo Husqvarna também oferta produtos de jardinagem para poda e limpeza, bem como ferramentas de diamante para construção e indústria de pedra. No Brasil, a Husqvarna atua como fabricante e importadora de produtos e soluções sob as marcas Husqvarna, Gardena e Diamant Boart, por meio de vendas diretas e também por meio de agentes de vendas e varejistas, para consumidores e profissionais. As atividades econômicas do Grupo Husqvarna no Brasil são realizadas exclusivamente pela Husqvarna do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Floresta e Jardim Ltda. Conforme posição acionária em 31/03/2023[3], os cotistas da Husqvarna são, em termos de participação no capital social e no capital votante (respectivamente): Investor (16,8% e 33,4%); Lundbergföretagen AB (7,6% e 25,4%); Robert Bosch (4,8% e 1,8%); Swedbank Robur Fonder (3,0% e 1,1%); Vanguard (2,7% e 1,2%); BlackRock (2,6% e 1,0%); Fjärde AP-fonden (2,6% e 1,0%); Tweedy, Browne Company LLC (1,9% e 0,7%); Handelsbanken Fonder (1,7% e 0,6%); Folksam (1,5% e 0,5%);

e Outros (45,2% e 66,7%). O Grupo Husqvarna auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1193969) Data da notificação 17/02/2023 Data da determinação de emenda 24/02/2023 Data da emenda 19/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 227, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2023 (SEI 1237229) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bosch, por meio de sua subsidiária integral RBIN, de uma participação minoritária (aproximadamente 7,19% de ações, correspondentes a cerca de 2,64% dos direitos de voto) da Husqvarna, atualmente detida pelo J.P. Morgan SE (“JPM”), após uma aquisição de tais ações em bolsa de valores[4]. A Bosch já é acionista da Husqvarna, detendo atualmente ações que representam 4,81% do capital social total da Husqvarna[5]. Assim, de acordo com a Requerente, a presente Operação implica em um aumento da participação acionária da Bosch para cerca de 12% de ações, correspondendo a aproximadamente 4,4% de direitos de voto[6]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerente. De acordo com a Requerente, o valor da Operação [7][ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH]. Como justificativa para a realização da Operação, a Requerente explicou que a Operação está alinhada com a estratégia do Grupo Bosch de fortalecer parcerias globais por meio de participações acionárias, que neste caso não estaria relacionada a quaisquer dos mercados de produtos envolvidos na Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) ferramentas elétricas e (ii) acessórios para ferramentas elétricas, especificamente nos segmentos de (i) esmerilhadeiras e serras de mármore; (ii) dispositivos de pulverização, sucção e sopro; (iii) perfuratrizes para concreto e brocas de concreto; (iv) vibradores de concreto; e (v) discos de serra diamantados (acessório). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações Iniciais Conforme informado anteriormente, a atuação da Bosch é dividida em quatro principais setores de negócios: (i) soluções de mobilidade; (ii) tecnologia industrial; (iii) bens de consumo; e (iv) energia e tecnologia de construção.

De acordo com a Requerente, o setor de bens de consumo inclui uma divisão de ferramentas motorizadas (power tools), a Robert Bosch Power Tools GmbH, que fornece ferramentas motorizadas, ferramentas para jardim, acessórios para ferramentas motorizadas e tecnologia de medição, tanto para usuários profissionais no comércio e na indústria como para o mercado de “faça você mesmo”[8]. Com relação a ferramentas motorizadas profissionais (“blue line”), a Bosch informou que oferece um amplo portfólio de ferramentas motorizadas elétricas no Brasil (com e sem fio) para usuários profissionais, cobrindo diversas aplicações (como madeira, metais, concreto e pedras), incluindo dispositivos de sucção e sopro, furadeiras de impacto, retificadoras de corte e ângulo, furadeiras e parafusadoras, martelos rotativos e de demolição, chaves de fenda elétricas, serras circulares e de mármore, e chaves de impacto, dentre outras. Além disso, a Bosch informou que não oferta produtos Casa & Jardim (“green line”) no Brasil. A Husqvarna, por sua vez, é fabricante e importadora de produtos para uso externo em florestas, parques e cuidados com jardim, principalmente movidos a gasolina, segundo a Requerente. Os produtos incluem motosserras, aparadores, lixadeiras, polidores, gramados robóticos e tratores de jardim. A empresa também oferece produtos de jardinagem para poda e limpeza, bem como ferramentas diamantadas para construção civil e indústria de pedras.

De acordo com a Requerente, a Husqvarna Construction oferece um portfólio de maquinário para construção e ferramentas diamantadas voltadas a aplicações com concreto pesado e pedras em canteiros de obras. A Bosch sintetizou as principais diferenças entre seus produtos e os da Husqvarna, conforme quadro abaixo: Quadro 3 - Diferenças entre os produtos da Bosch e da Husqvarna Fonte: Bosch. A Bosch argumentou que os produtos da Bosch e da Husqvarna são diferentes em muitos aspectos, como indústrias, tamanhos, preços, potências e aplicações diferentes. Nesse contexto, a Bosch destacou que suas ferramentas são movidas principalmente por eletricidade, enquanto a maioria das ferramentas da Husqvarna são movidas a gasolina e uma quantidade limitada é elétrica. Assim, a Requerente argumentou que as atividades da Bosch e da Husqvarna no Brasil são em grande parte complementares, visto que a Bosch está focada em ferramentas motorizadas elétricas menores, com menores potências de saída comparadas às máquinas de construção leve da Husqvarna, que incluem principalmente produtos movidos a gasolina e parcialmente elétricos. O mercado de ferramentas já foi analisado em precedentes do Cade[9], na dimensão produto, de forma segmentada (a) pela fonte de energia ou forma de funcionamento, considerando (i) ferramentas manuais (operadas de forma manual pelo usuário); (ii) ferramentas elétricas (funcionam por meio de eletricidade ou à bateria);

e (iii) ferramentas pneumáticas (funcionam por compressão de ar); e (b) pelo tipo de aplicação a que se destina (ou pela finalidade). Assim, entende-se que cada tipo de ferramenta poderia constituir um mercado próprio. Além disso, um dos precedentes[10] considerou os seguintes mercados de forma distinta do mercado de ferramentas: (a) mercado de produtos para armazenamento de ferramentas, segmentado em (i) armazenamento flexível e (ii) armazenamento rígido; e (b) mercado de acessórios para ferramentas elétricas, segmentado por categoria conforme a lógica aplicada à segmentação das ferramentas pela finalidade. Já na dimensão geográfica, esses mercados foram considerados nos precedentes como nacional. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, como será tratado adiante, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, considerando ainda os possíveis cenários, em linha com precedentes. Assim, dadas as atuações da Requerente e da Empresa-Alvo, infere-se que os mercados relevantes para fins de análise desta Operação envolveriam os segmentos de ferramentas elétricas e acessórios para ferramentas elétricas, subsegmentados conforme a finalidade de cada ferramenta/acessório, de forma que cada tipo de ferramenta/acessório constituiria um mercado próprio.

No Formulário de Notificação[11], a Bosch indicou que poderia haver sobreposição horizontal em 5 segmentos de ferramentas elétricas motorizadas e acessórios para ferramentas elétricas: (i) esmerilhadeiras e cortadores de disco (cut-off grinders and rock cutters); (ii) dispositivos de pulverização, sucção e sopro (spraying, suction and blowing devices) (sem limpadores de alta pressão); (iii) brocas de concreto (concrete drills); (iv) vibradores de concreto (concrete vibrators); e (v) discos de serra diamantados (saw discs) (acessório). Entretanto, a Bosch não apresentou dados concretos de participação de mercado da Husqvarna, com a justificativa de que era a única Requerente desta Operação[12], nem esclareceu a metodologia utilizada nas estimativas internas para o tamanho total dos mercados[13]. Dessa forma, a fim de obter informações detalhadas que subsidiassem a análise dos mercados envolvidos nesta Operação, esta Superintendência-Geral (“SG”) consultou a Empresa-Alvo[14] sobre (i) a segmentação do mercado de ferramentas elétricas proposta pela Bosch; (ii) as estimativas de participação de mercado da Husqvarna nos segmentos em que haveria sobreposição horizontal com as atividades da Bosch; e (iii) a metodologia utilizada para calcular as estimativas do tamanho total dos mercados envolvidos nesta Operação[15]. Em suma, a Husqvarna apresentou[16] as seguintes considerações em relação aos segmentos de mercado indicados pela Bosch:

Esmerilhadeiras e cortadores de disco - não haveria sobreposição horizontal dado que a Bosch atua somente em esmerilhadeiras e a Husqvarna atua somente em cortadores de disco; Dispositivos de pulverização, sucção e sopro - haveria uma pequena sobreposição horizontal com relação a dispositivos de sopro, com baixa participação em sopradores; Perfuratrizes para concreto (concrete core drills) - haveria sobreposição horizontal entre as Partes, mas a Bosch não seria um concorrente relevante nesse segmento; Vibradores de concreto - haveria sobreposição horizontal; Discos de serra diamantados - haveria sobreposição horizontal no segmento mais amplo de discos de serra diamantados, que são chamados de lâminas diamantadas (diamond blades) pela Husqvarna. Posteriormente, a Bosch protocolou emenda à notificação da Operação[17] acatando as considerações apresentadas pela Husqvarna acerca dos produtos comercializados pelas Partes, e apresentou esclarecimentos, em linhas gerais, acerca da metodologia utilizada para o cálculo das estimativas internas de mercado[18]. VI.II. Considerações sobre os segmentos de esmerilhadeiras e de cortadores de disco Inicialmente, a Bosch indicou que haveria sobreposição horizontal no segmento de esmerilhadeiras e cortadores de disco (cut-off grinders and rock cutters). Entretanto, a Husqvarna esclareceu[19] que não comercializa esmerilhadeiras no Brasil, mas apenas cortadores de discos (chamados de ‘power cutters’ pela Husqvarna).

Assim, enquanto o portfólio de produtos da Bosch inclui esmerilhadeiras (mas não cortadores de disco), o portfólio da Husqvarna inclui cortadores de disco (mas não esmerilhadeiras). Na opinião da Husqvarna, esmerilhadeiras e cortadores de disco são produtos distintos com baixa substituibilidade de demanda, visto que os dois produtos têm características diferentes em relação a profundidade do corte e, principalmente, em relação a preços[20]. Além disso, a Husqvarna informou que a esmerilhadeira tradicional e a serra-mármore comercializadas pela Bosch são movidas a eletricidade (com fio), enquanto o cortador de disco da Husqvarna é movido a gasolina (sem fio). Dessa forma, a Husqvarna indicou que não competiria com a Bosch nesses dois mercados que, na sua opinião, seriam distintos e complementares. Nesse contexto, a Bosch acatou o entendimento da Husqvarna no formulário de emenda[21], complementando que o portfólio da Bosch inclui esmerilhadeiras angulares (angle grinders) e uma serra-mármore (marble saw), mas não cortadores de disco (rock cutters). Segundo a Bosch, as esmerilhadeiras estariam relacionadas principalmente com esmerilhadeiras elétricas de ângulo pequeno e grande, que são usadas para uma variedade de aplicações e materiais (predominantemente aplicações em metal e, em alguma medida, aplicações em outros materiais, como pedra e mármore).

Já o segmento de cortadores de disco se relaciona principalmente com grandes cortadores de disco movidos a gasolina para aplicações pesadas, em concreto e pedra, com apenas uma parte limitada de produtos movidos a eletricidade. Com base nesta diferenciação, a Bosch indicou estaria presente no segmento de esmerilhadeiras (movidas a eletricidade), enquanto sua presença no segmento de cortadores de disco seria muito limitada, já que o mercado inclui principalmente produtos pesados a gasolina, que não são oferecidos pela Bosch. Assim, após as considerações apresentadas pela Husqvarna, a Bosch sugeriu a divisão do cenário em duas categorias: (i) esmerilhadeiras (cut-off grinders) e serras de mármore (marble saws) movidas a eletricidade, que seria correspondente às estimativas de mercado apresentadas originalmente no formulário de notificação; e (ii) cortadores de disco (rock cutters), principalmente movidos a gasolina e em menor escala movidos a eletricidade. Considerando o cenário de esmerilhadeiras e cortadores de disco como mercados distintos, com base nos esclarecimentos apresentados pelas Partes, entende-se que não haveria sobreposição horizontal nesses segmentos[22]. Segundo a Bosch, haveria uma limitada sobreposição nas possíveis aplicações de uso final. De toda forma, será avaliado uma sobreposição horizontal no cenário geral que considera apenas esmerilhadeiras e serras mármore elétricas. VI.III.

Conclusão sobre os cenários de mercado relevante envolvidos nesta Operação Pelo exposto, serão analisados na presente Operação todos os segmentos apresentados inicialmente pela Bosch, com os respectivos esclarecimentos e ajustes em relação aos produtos envolvidos, conforme indicado pela Husqvarna, em resposta à consulta feita pelo Cade[23], e pela Bosch, na petição de emenda[24]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas; dispositivos de pulverização, sucção e sopro; perfuratrizes para concreto e brocas de concreto; vibradores de concreto; e discos de serra diamantados (acessório). VI.IV. Sobreposição horizontal nos mercados de ferramentas elétricas e acessórios para ferramentas elétricas VI.IV.1. Esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas Conforme informado anteriormente, a Bosch alegou, na petição de emenda[25], que as estimativas de mercado apresentadas no formulário de notificação para "esmerilhadeiras e cortadores de disco", na verdade, corresponderiam a "esmerilhadeiras e serras de mármore movidas a eletricidade". Segundo a Bosch, os cortadores de disco são movidos principalmente a gasolina (pois exigem potência extremamente alta devido às suas aplicações pesadas) e, por isso, estariam fora do mercado considerado pela Bosch, uma vez que a Bosch não atua nesse mercado e não teria conhecimento sobre o tamanho total do mercado de cortadores de disco de todos os acionamentos, incluindo gasolina.

Como mencionado acima, na presenta análise será considerado o cenário de esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas. Para estimar o tamanho total do mercado e a participação de mercado da Husqvarna, a Bosch se baseou em sua própria inteligência de mercado, conforme detalhado anteriormente. A Bosch esclareceu que as estimativas de participação de mercado apresentadas incluíram apenas produtos movidos a eletricidade. A Requerente estimou o market share das Partes no mercado de esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] Fonte: Bosch, com base em estimativas internas (conforme explicado anteriormente)[26]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] (30% - 40%), acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI[27] nesse cenário ficaria abaixo de 200 pontos[28], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. VI.IV.2. Dispositivos de pulverização, sucção e sopro A Bosch indicou que haveria sobreposição horizontal no segmento de dispositivos de pulverização, sucção e sopro (sem limpadores de alta pressão).

Entretanto, a Husqvarna esclareceu[29] que, embora venda sopradores e aspiradores de pó de concreto, ela não vende outros produtos do segmento mais amplo de dispositivos de pulverização ou sucção no Brasil. Com relação a dispositivos de sopro, a Husqvarna informou que considera que os produtos da Bosch e da Husqvarna são diferentes em vários aspectos, principalmente em termos de nível de sofisticação e de preço[30]. Essa diferença se deve principalmente à fonte de energia - enquanto a Bosch fornece apenas dispositivos alimentados por bateria, que são dispositivos portáteis de uso leve, a Husqvarna fornece tanto produtos alimentados por gasolina como produtos alimentados por bateria de uso mais pesado. Nesse contexto, a Bosch ressaltou, na petição de emenda[31], que a Husqvarna tem uma presença relevante no segmento de dispositivos de sopro (blowing devices) movidos a gasolina, em que a Bosch não é um player, e que a Husqvarna está presente parcialmente em dispositivos de sopro acionados eletricamente, nos quais a Bosch opera. Assim, a Bosch argumentou, a partir das considerações da Husqvarna, que não haveria sobreposição horizontal nesse segmento. Entretanto, a Husqvarna informou que oferta sopradores à bateria e à gasolina, e afirmou que os produtos da Bosch se sobrepõem aos da Husqvarna no segmento de sopradores à bateria.

Apesar disso, tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário amplo de dispositivos de pulverização, sucção e sopro (amplo), conforme proposto inicialmente pela Bosch. Para estimar o tamanho total do mercado e a participação de mercado da Husqvarna, a Bosch se baseou em sua própria inteligência de mercado, conforme detalhado anteriormente. A Requerente estimou o market share das Partes no mercado de dispositivos de pulverização, sucção e sopro de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de dispositivos de pulverização, sucção e sopro - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] Fonte: Bosch, com base em estimativas internas (conforme explicado anteriormente)[32]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de dispositivos de pulverização, sucção e sopro seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, a Husqvarna apresentou[33] suas estimativas de participação no segmento de dispositivos de sopro em 2021 e 2022, em termos de faturamento líquido, subsegmentado entre sopradores à bateria e sopradores à gasolina, uma vez que os produtos da Bosch se sobrepõem aos da Husqvarna apenas com relação a sopradores à bateria. De acordo com estimativas da Husqvarna, sua participação no segmento de sopradores à bateria seria de 0% - 10%, tanto em 2021 quanto em 2022, o que não alteraria a estimativa de participação conjunta das Partes inferior a 20% no segmento amplo de dispositivos de pulverização, sucção e sopro. Além disso, mesmo em um cenário que considerasse as estimativas da Husqvarna para sopradores à bateria e sopradores à gasolina em conjunto, a estimativa de participação conjunta das Partes no segmento amplo de dispositivos de pulverização, sucção e sopro também seria inferior a 20%. Sendo assim, entende-se que esta Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à atuação das Partes no segmento de dispositivos de pulverização, sucção e sopro, independentemente do cenário considerado. VI.IV.3. Perfuratrizes para concreto e brocas de concreto A Bosch indicou que haveria sobreposição horizontal no segmento de brocas de concreto. Entretanto, a Husqvarna indicou[34] que, na sua opinião, haveria sobreposição horizontal no segmento de perfuratrizes para concreto (concrete core drills), com base nos produtos indicados pela Bosch no formulário de notificação[35].

A Husqvarna explicou que as perfuratrizes para concreto são produtos distintos das tradicionais brocas de concreto (ou furadeiras de impacto), pois enquanto as perfuratrizes para concreto servem para perfurar furos cilíndricos para, por exemplo, instalações elétricas na superfície desejada, as furadeiras de impacto apenas perfuram a superfície desejada para a fixação de um objeto. A Bosch, por sua vez, argumentou[36] que a gama de perfuratrizes para concreto apresentada pela Husqvarna difere muito em termos de aplicação, especificação técnica e preços. A Bosch entende que os produtos da Husqvarna estariam, em sua maioria, fora do mercado de ferramentas motorizadas elétricas, fazendo parte do mercado de equipamentos leves de construção. Além disso, a Bosch argumentou que não oferece um portfólio real de perfuratrizes para concreto. Na opinião da Bosch, o mercado “real” de perfuratrizes para concreto abordado pela Husqvarna seria parte do mercado de equipamentos leves de construção, no qual o produto da Bosch atenderia apenas a uma parte muito pequena do mercado amplo. De qualquer modo, tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação.

Assim, diante do exposto pelas Partes e apenas para fins de análise desta Operação específica, serão analisados os cenários de (i) perfuratrizes para concreto, conforme indicado pela Husqvarna, e (ii) brocas de concreto, conforme indicado pela Bosch, sem prejuízo de revisão dessa segmentação em casos futuros. Em relação ao cenário de perfuratrizes para concreto, a Husqvarna estimou que sua participação nesse segmento seria de 10% - 20% em termos de faturamento líquido, tanto em 2021 quanto em 2022. Nesse contexto, seria possível aventar uma eventual participação conjunta das Partes nesse segmento superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH]. Além disso, a Husqvarna informou que a Bosch seria um player pequeno no segmento de perfuratrizes para concreto motorizadas e a Hilti seria seu maior concorrente. Dessa forma, com base nas informações acima prestadas pela Bosch, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no cenário de perfuratrizes para concreto. Em relação ao cenário de brocas de concreto, a Bosch informou que realizou suas estimativas de participação de mercado considerando os produtos que poderiam ser potenciais substitutos, levando em consideração a intensidade de aplicações e a inserção no mercado, o que reduziria o tamanho total do mercado e a estimativa de participação de mercado para uma visão mais conservadora.

De acordo com a Bosch, (i) as estimativas se referem ao mercado de brocas diamantadas/de núcleo, uma vez que potenciais sobreposições são verificadas apenas nesse segmento; e (ii) a estimativa de mercado total de 0,3 milhões de euros corresponde a perfuratrizes para concreto elétricas, que podem ser identificadas como parte do mercado de “ferramentas motorizadas elétricas”. A Bosch acredita que isso representa uma parte muito pequena do segmento de mercado geral de todas as perfuratrizes de concreto (incluindo também os produtos de perfuração de concreto pesados oferecidos pela Husqvarna e seus concorrentes no campo de equipamentos leves de construção). Para estimar o tamanho total do mercado e a participação de mercado da Husqvarna, a Bosch se baseou em sua própria inteligência de mercado, conforme detalhado anteriormente. A Requerente estimou o market share das Partes no mercado de brocas de concreto de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de brocas de concreto (diamantadas/de núcleo) - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] Fonte: Bosch, com base em estimativas internas (conforme explicado anteriormente)[37]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de brocas de concreto (diamantadas/de núcleo) seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Portanto, entende-se que esta Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à atuação das Partes no segmento de perfuratrizes para concreto, conforme indicado pela Husqvarna, ou no segmento de brocas de concreto (diamantadas/de núcleo), conforme indicado pela Bosch[38]. VI.IV.4. Vibradores de concreto Tanto a Bosch[39] quanto a Husqvarna[40] indicaram que haveria sobreposição no segmento de vibradores de concreto. Entretanto, a Bosch ressaltou que os portfólios das empresas são diferentes, uma vez que a Husqvarna também oferece produtos movidos a gasolina, enquanto a Bosch oferece apenas produtos elétricos. Para estimar o tamanho total do mercado e a participação de mercado da Husqvarna, a Bosch se baseou em sua própria inteligência de mercado, conforme metodologia detalhadamente apresentada na petição de emenda[41]. A Bosch aprofundou a análise das estimativas de tamanho total do mercado para esse segmento por meio de diferentes abordagens e metodologias, indicando que o tamanho total do segmento de vibradores de concreto ficaria entre 4,5-5 milhões de euros (aproximadamente R$ 28,4-31,6 milhões)[42]. A Requerente estimou o market share das Partes no mercado de vibradores de concreto de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de vibradores de concreto - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] Fonte: Bosch, conforme metodologia detalhada na versão restrita do formulário de emenda (SEI 1236408)[43].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado vibradores de concreto seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). A Husqvarna também apresentou sua estimativa de participação no segmento de vibradores de concreto em 2021 e 2022, cujo valor percentual seria próximo ao indicado pela Bosch na tabela acima. Entretanto, esta SG constatou uma diferença relevante na estimativa de tamanho total do mercado. Conforme informado acima, a Bosch detalhou sua metodologia de cálculo no formulário de emenda, inclusive para a estimativa de participação de mercado da Husqvarna, de forma a fundamentar os dados apresentados. Além disso, a Husqvarna afirmou que suas vendas no segmento de vibradores de concreto são mínimas, corroborando a pequena participação de mercado da Husqvarna estimada pela Bosch em termos percentuais. Sendo assim, entende-se que esta Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à atuação das Partes no segmento de vibradores de concreto. VI.IV.5. Discos de serra diamantados A Bosch indicou que haveria sobreposição horizontal no segmento de discos de serra diamantados (como um todo).

Entretanto, a Husqvarna argumentou[44] que o mercado de discos de serra diamantados (chamados de ‘lâminas diamantadas’ / ‘diamond blades’ pela Husqvarna) poderia ser segmentado em quatro categorias de acessórios de corte: (a) discos diamantados de pequeno diâmetro, (b) discos diamantados de médio a grande diâmetro, (c) fios diamantados e (d) brocas diamantadas. Considerando essa subsegmentação, Husqvarna seria mais presente nos segmentos em que a Bosch tem pouca ou nenhuma atuação, quais sejam: (b) discos diamantados de médio a grande diâmetro, (c) fios diamantados, e (d) brocas diamantadas, com pouca ou nenhuma venda em (a) discos diamantados de pequeno diâmetro. Assim, na opinião da Husqvarna, os portfólios das Partes no segmento de discos de serra diamantados seriam complementares. A Bosch concordou[45] que a Husqvarna está fortemente presente em três dos quatro subsegmentos, enquanto a Bosch está especialmente presente em discos pequenos a médios. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário de discos de serra diamantados (como um todo). Para estimar o tamanho total do mercado e a participação de mercado da Husqvarna, a Bosch se baseou em sua própria inteligência de mercado, conforme detalhado anteriormente.

A Requerente estimou o market share das Partes no mercado de discos de serra diamantados de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de discos de serra diamantados - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] Fonte: Bosch, com base em estimativas internas (conforme explicado anteriormente)[46]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado discos de serra diamantados seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). A Husqvarna também apresentou sua estimativa de participação no segmento de discos de serra diamantados em 2021 e 2022, considerando todos os seus produtos diamantados, cujo valor percentual seria próximo ao indicado pela Bosch na tabela acima. Entretanto, esta SG constatou uma diferença relevante na estimativa de tamanho total do mercado. A Bosch argumentou, no formulário de emenda, que suas estimativas para o mercado total abrangem apenas discos. De toda forma, a Husqvarna indicou que sua participação nesse segmento seria de 0% - 10% em 2021 e 2022, corroborando a estimativa da Bosch de que a participação conjunta das Partes no segmento de discos de serra diamantados ficaria abaixo de 20%. Sendo assim, entende-se que esta Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à atuação das Partes no segmento de discos de serra diamantados. VI.V.

Outras considerações sobre a Operação Além disso, a Bosch ressaltou que um estudo global de ferramentas elétricas da Freedonia (disponibilizado em janeiro de 2021, com dados relativos a 2019) citou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH]. A Bosch argumentou que a Operação envolve uma aquisição de participação minoritária via mercado de ações, com direitos de voto abaixo de 5%, que não implicaria à Bosch quaisquer direitos adicionais àqueles tipicamente detidos por outro acionista minoritário regular, incluindo (i) não ter acesso a qualquer informação concorrencialmente sensível; (ii) não ter qualquer capacidade de influenciar comercialmente a condução dos negócios da Husqvarna; e (iii) não ter qualquer capacidade de alterar, de qualquer forma, os incentivos econômicos para manter estratégias independentes da Requerente e da Empresa-Alvo[47]. A Bosch informou que não seria capaz de exercer qualquer influência sobre a Empresa-Alvo, especialmente em relação à sua condução de negócios e estratégia competitiva, visto que todas as empresas listadas na Nasdaq Estocolmo, incluindo a Husqvarna, estão sujeitas à governança corporativa e às regras de mercado que limitam a influência dos acionistas minoritários[48], minimizando significativamente as possíveis preocupações concorrenciais[49].

A Requerente argumentou que, nos termos da Lei das Sociedades Suecas (Swedish Companies Act), uma participação correspondente a 12% das ações[50] e 4,4% dos votos[51] (i) não daria ao Grupo Bosch qualquer controle sobre a estratégia comercial do dia a dia ou de longo prazo da Empresa-Alvo; e (ii) não daria ao Grupo Bosch o direito de receber seletivamente quaisquer informações materiais relativas à Empresa-Alvo, a menos que tais informações fossem divulgadas simultaneamente pela Empresa-Alvo ao mercado[52]. A Requerente informou que, como resultado da assembleia geral de acionistas, a Empresa-Alvo adotou uma instrução do comitê de nomeação declarando que os quatro maiores acionistas da Empresa-Alvo em termos de direitos de voto, detidos a partir do último dia de agosto de cada ano, podem (mas não são obrigados a) nomear um representante para atuar como membro do comitê de nomeação da Empresa-Alvo. Assim, tendo em vista que, após a Operação, a Bosch será o terceiro maior acionista minoritário da Husqvarna, tanto em termos de participação no capital social quanto em termos de poder de voto[53], o Grupo Bosch pode ter o direito de nomear tal membro para servir no comitê de nomeação da Empresa-Alvo no futuro. Entretanto, a Requerente argumentou que a representação potencial no comitê de nomeação não altera o fato de que a aquisição minoritária do Grupo Bosch não lhe permitirá exercer qualquer influência significativa relacionada à concorrência sobre a Empresa-Alvo[54].

Além disso, os dois maiores acionistas da Empresa-Alvo controlarão conjuntamente cerca de 55%/60% dos votos[55]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Partes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo a Requerente, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com a Requerente, as empresas que pertencem ao Grupo Bosch e estão sediadas no Brasil são as seguintes: Bosch BASF Smart Farming Ltda.; Bosch Management Support Ltda.; Bosch Rexroth Ltda.; Bosch Soluções Integradas Brasil Ltda.; Bosch Telecom Ltda.; HydraForce Hydraulics Ltda.; Metapar Usinagem Ltda.; Robert Bosch Centro de Comunicação Ltda.; Robert Bosch Direção Automotiva Ltda.; Robert Bosch Ltda.; Sia Abrasivos Industriais Ltda. [2] Vide Formulário de Notificação do Ato de Concentração n° 08700.008093/2017-91 (SEI 0425353). [3] Disponível em: https://www.husqvarnagroup.com/en/major-shareholders. Acesso em 22/05/2023.

[4] A Requerente esclareceu que o Grupo Bosch assumiu uma exposição financeira com o objetivo de se proteger das variações de preço e, assim, efetivar a aquisição de ações intencionada. Essa exposição é exclusivamente financeira e não implica qualquer propriedade das ações que o Grupo Bosch pretende adquirir. [5] Segundo a Requerente, as ações foram adquiridas publicamente por meio do mercado de ações, na bolsa de valores de Estocolmo. [6] Segundo a Requerente, o capital social da Husqvarna compreende duas classes de ações: A e B. Cada ação A tem direito a um voto e cada ação B tem direito a 1/10 de um voto. Todas as ações gozam de direitos iguais em termos de ativos e ganhos da Empresa-Alvo. O Grupo Bosch adquiriu apenas as ações B. [7] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2022: SEK 1,00 = R$ 0,5007. [8] Segundo a Requerente, a gama de acessórios inclui, de modo geral, sistemas de abrasivos, brocas e lâminas de serra, que são vendidos globalmente sob a marca Bosch e regionalmente ou em segmentos específicos sob marcas como Diablo, Sia Abrasives e Freud. As ferramentas rotativas de precisão para usuários do mercado de “faça você mesmo” também são vendidas sob a marca Dremel. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.007707/2016-37 (Stanley Black & Decker Inc. e Newell Brands Inc.); n° 08700.007330/2012-92 (Stanley Black & Decker Inc. e Infastech Limited); n° 08012.003991/2010-35 (Danher Corporation e Cooper Industries Plc.);

n° 08012.009400/2009-08 (The Stanley Works e Black & Decker). [10] Vide Ato de Concentração n° 08700.007707/2016-37 (Stanley Black & Decker Inc. e Newell Brands Inc.). [11] Vide versão pública do formulário de notificação protocolado pela Bosch (SEI 1192494). [12] A Bosch ressaltou que a Husqvarna não participou da elaboração do formulário de notificação nem do processo de notificação. [13] A Bosch argumentou que não haveria fonte oficial ou relatório de mercado sobre ferramentas elétricas, de forma que estimou os dados de mercado com base em inteligência de mercado interna. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH]. [14] Vide Ofício n° 3342/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1210269). [15] Esta SG observou diferenças relevantes entre as estimativas de tamanho total dos mercados envolvidos que foram apresentadas pela Bosch e pela Husqvarna. A Bosch argumentou que tais discrepâncias decorreriam dos diferentes portfólios das empresas, que resultam em visões muito diferentes dos mercados discutidos. Entretanto, a Requerente ressaltou que a estimativa apresentada pela Bosch é a mais restrita e conservadora possível. [16] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [17] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [18] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH].

Segundo a Bosch, a metodologia explicada pode diferir para estimativas de segmentos individuais, com base na disponibilidade de fontes, insights e dados. [19] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [20] De acordo com a Husqvarna, enquanto as esmerilhadeiras custam aproximadamente R$ 700,00, os cortadores de disco da Husqvarna custam 10 vezes mais, cerca de R$ 7.000,00. [21] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [22] A Husqvarna estimou que sua participação no segmento de cortadores de disco (power cutters) seria de 20% - 30% em 2021, e de 30% - 40% em 2022. [23] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [24] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [25] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [26] A Requerente informou que os dados da Bosch incluem as marcas Bosch e os produtos Skil (licenciados para a Bosch no Brasil). Os valores em reais foram calculados conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2021: EUR 1,00 = R$ 6,32. [27] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[28] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o cenário de esmerilhadeiras e serras de mármore elétricas, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH]. [29] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [30] De acordo com a Husqvarna, embora as aplicações dos dispositivos de sopro da Bosch e da Husqvarna possam ser semelhantes, o dispositivo de sopro da Bosch retratado no formulário de notificação é vendido por aproximadamente R$ 500,00, enquanto os produtos da Husqvarna custam aproximadamente R$ 2.000,00. [31] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [32] A Requerente informou que os dados da Bosch incluem as marcas Bosch e os produtos Skil (licenciados para a Bosch no Brasil).

Os valores em reais foram calculados conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2021: EUR 1,00 = R$ 6,32. [33] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [34] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [35] Vide versão pública do formulário de notificação protocolado pela Bosch (SEI 1192494). [36] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [37] A Requerente informou que os dados da Bosch incluem as marcas Bosch e os produtos Skil (licenciados para a Bosch no Brasil). Os valores em reais foram calculados conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2021: EUR 1,00 = R$ 6,32. [38] Esta SG também analisou uma terceira opção de cenário considerando perfuratrizes para concreto e brocas de concreto em conjunto. De acordo com a Husqvarna, o tamanho total do mercado de perfuratrizes para concreto seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HUSQVARNA] em 2021. De acordo com a Bosch, o tamanho total do mercado de brocas de concreto seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] em 2021. Assim, o tamanho total do mercado de perfuratrizes para concreto e brocas de concreto em conjunto seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Além disso, o faturamento informado pela Husqvarna foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HUSQVARNA] em 2021, e o faturamento informado pela Bosch foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BOSCH] em 2021. Assim, a participação da Husqvarna no cenário de perfuratrizes para concreto e brocas de concreto em conjunto seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%), e a participação da Bosch seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), resultando em uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%). A Husqvarna também apresentou suas estimativas para 2022, que seriam de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HUSQVARNA] para o tamanho total do mercado de perfuratrizes para concreto, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HUSQVARNA] para o faturamento da Husqvarna nesse segmento. Com base nos dados de 2022 da Husqvarna, o tamanho total do mercado de perfuratrizes para concreto e brocas de concreto em conjunto seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, a participação da Husqvarna no cenário de perfuratrizes para concreto e brocas de concreto em conjunto seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%), e a participação da Bosch seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), resultando em uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%). [39] Vide versão pública do formulário de notificação protocolado pela Bosch (SEI 1192494). [40] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326).

[41] Vide versão restrita do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236408). [42] A Bosch informou, com base em inteligência interna, que os vibradores de concreto representariam até 2% do mercado total de ferramentas elétricas. Com um mercado de ferramentas motorizadas elétricas de 325 milhões de euros (aproximadamente R$ 2 bilhões) em 2021, essa premissa resultaria em um tamanho de mercado de aproximadamente 6 milhões de euros (aproximadamente R$ 37,9 milhões) para os vibradores de concreto em 2021. [43] A Requerente informou que os dados da Bosch incluem as marcas Bosch e os produtos Skil (licenciados para a Bosch no Brasil). Os valores em reais foram calculados conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2021: EUR 1,00 = R$ 6,32. [44] Vide versões públicas das petições da Husqvarna em resposta ao Ofício n° 3342/2023 (SEI 1218521 e 1221326). [45] Vide versão pública do formulário de emenda protocolado pela Bosch (SEI 1236407). [46] Os valores em reais foram calculados conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 30/12/2021: EUR 1,00 = R$ 6,32. [47] A Requerente informou que a Empresa-Alvo e o Grupo Bosch seguirão suas atividades de forma totalmente independente entre si, formal e materialmente, considerando a pequena participação minoritária a ser adquirida e as regras de governança corporativa e de mercado aplicadas a esses casos.

[48] Segundo a Requerente, a influência dos acionistas em empresas suecas listadas na Nasdaq Estocolmo é exercida em assembleias gerais de acionistas, nas quais todos os acionistas de uma empresa têm o direito de participar e votar em suas ações. Em termos de requisitos para adotar decisões, a regra principal é a maioria simples (ou seja, mais de 50% dos votos emitidos). Entretanto, assuntos relacionados à proteção de ações minoritárias e investimentos, como realização de emissões direcionadas de valores mobiliários, redução do capital social ou alteração do contrato social, normalmente exigem pelo menos dois terços dos votos emitidos e ações representadas na assembleia geral de acionistas para serem aprovadas. [49] Segundo a Requerente, a legislação prevê que os direitos concedidos aos acionistas minoritários estão relacionados à proteção do investimento, não sendo concedido acesso a qualquer informação concorrencialmente sensível da Empresa-Alvo. [50] Segundo a Requerente, nos termos da Lei das Sociedades Suecas, um acionista detendo 12% das ações de uma empresa sueca tem um número limitado de direitos de proteção de investimento, que não proporcionam qualquer influência sobre a estratégia comercial da empresa, a saber: (i) convocação de uma assembleia geral extraordinária;

(ii) adiamento de certas resoluções para uma assembleia geral seguinte, incluindo resoluções relativas à (a) adoção da demonstração de resultados e do balanço patrimonial, (b) alocação do lucro ou prejuízo da empresa de acordo com o balanço patrimonial adotado ou (c) exoneração de responsabilidade para os membros do conselho de administração e o diretor geral; (iii) auditor de acionistas minoritários, que seja nomeado pelo Registro de Empresas Sueco para participar da auditoria da empresa juntamente com os outros auditores da empresa; (iv) examinador especial, que seja nomeado pelo Registro de Empresas Sueco para examinar questões relativas à administração e contas da empresa durante um período de tempo específico no passado, ou a certas medidas ou circunstâncias dentro da empresa; (v) dividendos; (vi) pedido de liquidação compulsória (diante de uma causa especial, como quando um acionista majoritário tiver abusado intencionalmente de sua influência na empresa para violar a Lei das Sociedades Sueca, os estatutos da empresa ou a legislação aplicável de relatórios anuais); (vii) apresentação de reclamações relativas a danos à empresa contra o conselho de administração ou o diretor-gerente (quando a maioria ou uma minoria de acionistas de não menos de 10% de todas as ações da empresa tiverem, em uma assembleia geral, votado contra uma resolução relativa à quitação de responsabilidade para os membros do conselho de administração ou o diretor-gerente);

e (viii) aquisição compulsória de participação de acionistas minoritários (squeeze-out). [51] Segundo a Requerente, nos termos da Lei das Sociedades Suecas, um acionista detendo 4,4% dos votos em uma empresa tem possibilidades limitadas de influenciar a empresa e, essencialmente, possui apenas o direito de participar das assembleias gerais e votar suas ações. [52] A Requerente informou que, como a Husqvarna é uma empresa pública listada na Nasdaq Estocolmo, qualquer informação relevante disponibilizada a seus acionistas também deve ser disponibilizada ao público de acordo com o Regulamento (UE) 596/2014 sobre abuso de mercado e as Principais Regras para Emissores de Ações da Nasdaq Nordic (Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares). [53] Conforme posição acionária da Empresa-Alvo em 31/03/2023. Disponível em: https://www.husqvarnagroup.com/en/major-shareholders. Acesso em 22/05/2023. [54] A Requerente explicou que, embora o comitê de nomeação não seja um órgão decisório da Empresa-Alvo, ele serve como um órgão preparatório para a assembleia geral de acionistas, preparando e apresentando propostas e recomendações relativas à eleição do presidente e dos membros do conselho, ao número de membros do conselho, à remuneração dos membros do conselho, bem como à eleição e remuneração dos auditores externos. [55] Conforme posição acionária da Empresa-Alvo em 31/03/2023. Disponível em: https://www.husqvarnagroup.com/en/major-shareholders. Acesso em 22/05/2023.