Ato de Concentração Sumário nº 08700.010875/2015-29

:: SEI / CADE - 0136865 - Parecer :: PARECER Nº 418/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010875/2015-29 REQUERENTES: Ball Corporation e Participações Industriais do Nordeste S.A. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Ball Corporation e Participações Industriais do Nordeste S.A. Embalagens metálicas Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES[1] I.1. Ball Corporation ("Ball") A Ball Corporation é uma empresa norte-americana que fornece latas de metal para bebidas, alimentos e produtos domésticos, além de sistemas aeroespaciais e outras tecnologias e serviços para clientes públicos e privados. A Ball é a controladora final do Grupo Ball, que opera no Brasil apenas por meio da joint venture Latapack-Ball, a qual atua no mercado de produção e comercialização de latas de alumínio para bebidas. I.2. Participações Industriais do Nordeste SA. ("PIN") A Participações Industriais do Nordeste S.A. é uma empresa brasileira constituída na forma de holding que detém participação direta nas sociedades PQ Seguros S.A., MSB Participações S.A., Latapack S.A. e Latapack Participações Ltda. Além de atuar no mercado de produção de latas para bebidas por meio da joint venture Latapack-Ball, a PIN opera no mercado de seguros de vida.

O Grupo Mariani, do qual a PIN faz parte, atua também nos setores de serviços financeiros, agropecuária, serviços de assessoria técnica-administrativa e na comercialização de garrafas PET, por meio da Engepack Embalagens S.A. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0127577). Data da notificação ou emenda? 29/10/2015 Data da publicação do edital? 13/11/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma reestruturação societária relativa à permuta das ações da Latapack, detidas pela Participações Industriais do Nordeste S.A., por ações da Ball Corporation. Realizada a operação, a Ball deterá o controle exclusivo da joint venture Latapack-Ball e a Participações do Nordeste S.A. deterá 4% da Ball Corporation. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Latapack é uma empresa holding brasileira concebida unicamente para deter as quotas da joint venture Latapack-Ball Embalagens Ltda. ("Latapack-Ball") e desenvolver outras atividades incidentais relacionadas à titularidade de tal participação societária.

Antes da operação, a Ball detinha, diretamente, 50% da JV Latapack-Ball e, indiretamente, mais 10,05% de participação nesta JV, haja vista que a Ball detinha participação de 20,1% na Latapack S.A., a qual possuía os demais 50% na JV. A Latapack S.A., por sua vez, tinha como outros acionistas a PIN, com 76,3%, e a pessoa física Mônica Pereira, com 3,6%. Após a operação, a Ball deterá o controle unitário da JV, com 98,2% de participação acionária, direta ou indireta. A pessoa física Mônica Pereira, que continuará com sua participação de 3,6% na Latapack S.A., deterá, indiretamente, 1,8% de participação minoritária na JV. Desta forma, conclui-se que a Ball, atualmente, detém o controle compartilhado da Latapack-Ball com a PIN. Após a realização da operação, a Ball exercerá o controle unitário da joint venture. Tendo em vista que a Ball atua no Brasil somente por meio da Latapack-Ball, a operação não alterará a participação da joint venture no mercado brasileiro de embalagens para bebidas. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade: [ACESSO RESTRITO]. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a participação da estagiária Ana Luísa Gonçalves Rocha.